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La grogne monte contre la rémunération des PDG
L’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP) a lancé un pavé dans la mare en dénonçant la paie trop élevée des PDG d’entreprise.
L’organisme rend public le rapport intitulé « Payer pour une valeur ajoutée : trancher le nœud gordien de la rémunération des dirigeants ». Il est signé par Yvan Allaire, au nom d’un comité représentant cinq personnalités.
Dès le départ, l’institut dénonce le fait que la paie médiane des dirigeants atteint 150 fois le salaire des employés aujourd’hui, contre 60 fois en 1998.
Le phénomène a pris racine au début des années 1980, quand la sécurité d’emploi des PDG a été remplacée par la flexibilité d’embauche et de congédiement. Les entreprises se relevaient d’une récession, devant faire concurrence à des sociétés étrangères dans un contexte de déréglementation.
L’IGOPP juge toutefois qu’il y a exagération. Il fait cinq recommandations, les deux premières touchant l’élimination graduelle des options d’achat d’actions ainsi que les avantages fiscaux qui y sont rattachés.
Les options pèsent lourd dans la balance. Pour la période de 2000 à 2005, elles représentaient 37 % des 9,2 millions $ US gagnés chaque année par les PDG des 50 plus grandes entreprises américaines.
« Canadian companies urged to end stock option rewards »
« An influential group including representatives of Canada’s business, regulatory and academic circles is calling for an end to the “mistake” of rewarding executives with stock options.
The Institute for the Governance of Private and Public Organizations issued the bold challenge Tuesday as part of package of recommendations aimed at reining in executive pay and tying compensation firmly to long-term strategy execution.
A 64-page policy paper produced by the Institute concludes that it was “a major mistake, and a source of many shenanigans” to make stock options a large component of executive compensation.
“We are convinced that a modicum of social trust, loyalty and reciprocity must be rebuilt in publicly traded companies, and that management must manage for the long-term benefit of the corporation and its varied stakeholders,” the report says. “We are also convinced that this will not happen without fundamental changes in the compensation models currently in use in most companies.”
The use of options proliferated in the 1990s after changes were made to the deductibility of executive salaries in the United States. But options have come under heavy criticism in the aftermath of the 2008 financial crisis because they are seen by some as a culprit in creating the excessive risk-taking blamed for the meltdown and ensuing economic woes » … Read more
Réforme de la rémunération des dirigeants d’entreprises
L’IGOPP a rendu public aujourd’hui une prise de position sur la rémunération des dirigeants, intitulé : « Payer pour la valeur ajoutée : Trancher le nœud gordien de la rémunération des dirigeants ».
Dimon, versus Sarkozy à Davos 2011
Jamie Dimon, le PDG de JPMorgan-Chase, a fait les manchettes des derniers jours lorsque sa société dut admettre une « erreur » qui allait coûter au moins 2 milliards $ et probablement plus. Cette perte provient d’une stratégie de couverture ou de spéculation, ce n’est pas encore clair, sur la base de ces fameux produits dérivés de crédit (credit derivative swaps ou CDS) qui jouèrent un rôle important dans la déconfiture des marchés financiers en 2008.
Dimon a le caquet plutôt bas ces jours-ci mais hier encore, s’appuyant sur le fait que JPMorgan-Chase s’était tiré d’affaires en 2008 sans recours obligé aux fonds publics, fustigeait les chefs de gouvernement, les banques centrales, le Congrès américain, même le gouverneur de la Banque du Canada.
Or, à Davos en 2011, Dimon eut l’occasion de confronter en pleine séance le président Sarkozy. Celui-ci venait de prononcer un grand discours, lequel fut suivi d’une période de question, bien sûr arrangée par le Forum.
Dimon prit la parole, tint d’abord des propos sobres et raisonnables du genre…«Nous avons connu une crise financière sans précédent et je crois franchement que si les gouvernements n’avaient pas réagi rapidement, les choses auraient été pires. Donc il convient de les saluer. Il me parait important d’admettre ce qui s’est passé dans le système financier qui doit être analysé et corrigé. »
Puis, il livra le fond de sa pensée : « Beaucoup de choses ont été faites, il y a davantage de transparence, davantage de responsabilités. Désormais, il me paraît important, lorsque l’on ira au G20, que les gens respirent. Beaucoup de choses ont été faites, mais trop c’est trop.. Il faut corriger les politiques, mais parfois les communications entre banques et régulateurs deviennent stridentes. Il nous faut des faits et des analyses et tout ceci fera partie d’une solution si nous travaillons dans la bonne direction. Merci. » (emphase ajoutée)
De toute évidence, le président Sarkozy trouvait outrecuidant de se faire faire la leçon par un banquier. Tout en conservant un sourire caustique, il fit quelques remontrances à Dimon : « Souvenons-nous de ce qui s’est passé ? Tout allait bien, les perspectives étaient exceptionnelles et puis un jour, l’incroyable s’est produit. L’a-t-on déjà oublié ? Une des grandes banques américaines a fait faillite. Ce n’est incriminer personne, ce n’est insulter personne, mais souvenons-nous quand même comment tout cela est arrivé, on ne l’a pas oublié. Et le monde stupéfait a vu une des cinq grandes banques américaines s’effondrer comme un château de cartes. Ce que personne ne pensait imaginable était sous nos yeux et le système bancaire, qui repose sur un mot et un seul, Monsieur le Président, la confiance, la confiance ; tout d’un coup, les épargnants du monde entier se sont dits : « au fond, est-ce que je peux avoir confiance ? » Et à partir de ce moment là, nous étions quelque part en septembre 2008, tout a commencé à s’écrouler et le monde l’a payé de dizaines de millions de chômeurs qui n’étaient pour rien, absolument rien et qui pourtant ont payé tout. Parce qu’entre le château de cartes qui s’écroule chez Lehman Brothers et le chômeur européen, américain, japonais, de quelques pays du monde, il y a un lien absolument direct. Cela a créé beaucoup de colère, Monsieur le Président, beaucoup de colère et beaucoup de souffrances. »
… « Qu’est-ce que l’on a décidé au G20 ? Que désormais il ne devait plus y avoir une seule institution sans une régulation honnête, qui n’empêche pas la flexibilité. Monsieur le Président, je partage votre point de vue. Il faut de la flexibilité. Mais entre la flexibilité et le scandale que l’on a constaté, il y a un océan. Je ne voudrais pas que l’on me présente comme un obsédé de la réglementation. Je suis pour une régulation dans des domaines où nous aurions dû réglementer bien avant. »
… « Mais moi, je ne vous fais pas de procès d’intention, que l’on ne nous en fasse pas non plus. On sera sage, on sera raisonnable, mais ne vous trompez pas, on sera déterminé…
On le doit, c’est une question — je vais employer un mot qui est peut-être un peu fort –, c’est une question de morale. Il n’y a pas d’économie de marché sans un minimum de morale, de même qu’il n’y a pas de marchés sans un minimum de règles. Voilà la ligne de crête que l’on va essayer de tenir. Je crois qu’elle est sage.”
Qui avait raison dans cet échange ? Dimon et son « Tout a été fait ; le système est maintenant stable et sécuritaire » ou Sarkozy du « Il reste beaucoup à faire pour protéger les gens ordinaires des machinations financières »
Sarkozy n’est plus Président de la France. Dimon sera-t-il encore président de JPMorgan-Chase demain ?
(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).
Création d’un comité d’expertise pour une gouvernance adaptée aux PME
L’apport d’une saine gouvernance dans la vie des organisations est devenu incontestable avec la complexité de plus en plus grande dans la gestion de nos organisations.
Depuis 25 ans, la gouvernance a évolué d’un rôle de fiduciaire à un rôle de protection de valeur puis à un rôle de création de valeur. Dans cette mouvance du rôle de la gouvernance, la complexité des organisations a augmenté à un niveau qui dépasse la seule présence des dirigeants pour assurer la pérennité des organisations.
C’est dans cette optique que l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) annonce la création d’un comité d’expertise sur la gouvernance des PME.
Composé de la BDC, du Fonds de solidarité FTQ, de Investissement Québec, de Lavery et de Raymond Chabot Grant Thornton, le comité d’expertise a pour objectifs de notamment effectuer de la recherche-action portant sur les enjeux et bonnes pratiques de gouvernance pour les PME et de développer des séminaires de formation pratiques et interactifs à l’attention des administrateurs et entrepreneurs.
Rémunération des dirigeants
Le professeur Yvan Allaire, qui a rédigé le document du groupe de travail sur la rémunération de l’IGOPP, commente ainsi cette prise de position: « Nous proposons une série de recommandations à propos de l’enjeu complexe et émotivement chargé de la rémunération des dirigeants. Nous espérons que notre analyse et nos recommandations s’avèreront une contribution utile à ce qui est devenu le plus épineux des enjeux de gouvernance. »
La prise de position comporte cinq recommandations de politiques et de pratiques à l’intention surtout des conseils d’administration, lesquels doivent demeurer imputables pour les décisions en matière de rémunération des dirigeants ; entre autres propositions, l’IGOPP recommande l’élimination graduelle des options d’achat d’action, la remise en question de la pratique courante d’établir la rémunération à partir de comparaisons avec les dirigeants de sociétés dites « comparables », le maintien de la rémunération des dirigeants à un multiple raisonnable de ce qui est payé aux autres employés de la société.
Le document décrit l’évolution de la rémunération des dirigeants canadiens depuis 1998. On y constate que les patrons canadiens reçoivent maintenant une rémunération équivalente à celle de leurs homologues états-uniens. Il fait un bref rappel du contexte historique de la rémunération et rend compte des perspectives divergentes des principaux intéressés : les investisseurs, les dirigeants, les conseils d’administration, les gouvernements et la société en général. Il souligne les risques associés à certaines formes de rémunération et la nécessité d’apporter des changements fondamentaux dans les pratiques actuelles.
Le groupe de travail de l’IGOPP a été créé en septembre 2011 pour formuler des recommandations sur la rémunération des dirigeants. Le groupe était présidé par Yvan Allaire et composé des membres du conseil de l’IGOPP Paule Doré, Stephen Jarislowksy, Michel Magnan, Robert Parizeau, Gulyaine Saucier, et Sebastian Van Berkom. Le document de principe a été approuvé par le conseil de l’IGOPP en mars 2012.
Invitation aux médias
L’enjeu primordial de la gouvernance des grandes entreprises est devenu la rémunération de leurs dirigeants et un groupe de travail de l’Institut sur la gouvernance dévoilera mardi prochain, 22 mai, une série de recommandations très précises. Très peu d’études rigoureuses au Québec et ailleurs au Canada ont abordé jusqu’à maintenant cette épineuse question. L’IGOPP sera un des premiers organismes canadiens qui prendra position sur ce sujet délicat et complexe.
Après la hausse spectaculaire de l’ensemble des montants reçus par les chefs d’entreprise au Canada au cours des 12 dernières années, « il faut s’assurer de maintenir un minimum de confiance, de loyauté et de réciprocité dans les entreprises inscrites au TSX », selon le professeur Yvan Allaire qui a rédigé l’étude et coordonné les travaux du Groupe de travail de l’Institut sur la gouvernance. Ce Groupe comprend les membres suivants du conseil de l’IGOPP : mesdames Paule Doré et Guylaine Saucier, messieurs Stephen Jarislowsky, Michel Magnan, Robert Parizeau et Sebastian van Berkom.
- Peut-on offrir des salaires convenables tout en demeurant concurrentiel afin d’attirer des dirigeants de talents ?
- Comment les conseils d’administration devraient-ils établir la rémunération des gestionnaires ?
- Faut-il plafonner les sommes versées aux patrons des entreprises?
Le rapport complet de la sixième prise de position de l’IGOPP peut être consulté, le mardi 22 mai à partir de 9h, sur le site web de l’IGOPP.
Le professeur Yvan Allaire sera disponible pour entrevues en après-midi le 22 mai.
« Counterpoint: Resist the U.S. hedge-fund invasion »
« Usually, they just extract cash, spin off units or sell the company.
A typically Canadian storyline has become conventional wisdom to explain the Canadian Pacific saga.
Clubby Canadian board members, comfortable with the status quo and reluctant to rock the boat, lest they diminish their attractiveness as corporate directors, watch passively as shareholder value is destroyed by incompetent management. Institutional investors, pension funds in particular, hide their dissatisfaction behind a facade of “good” governance with ever more finicky demands for marginal improvements of the “say-on-pay” sort.
Fortunately, at last comes the swashbuckling American in shining armour to right the wrongs inflicted on the long-suffering Canadian shareholders.
While there may be some kernels of truth in this description, it draws misinformed distinctions between the American and the Canadian financial systems. Indeed, corporate governance suffers from a surfeit of rules, guidelines and principles, often pushed or imposed on boards of directors by “proxy advisor” outfits. But that is not a Canadian phenomenon, as these outfits have been created first and foremost for the American market.
It may surprise Canadians that, in spite of the persistent demands of investors in the U.S., American corporations and their boards still enjoy a lot more protection from activist investors and takeover artists than Canadian companies do.
A third of the S&P 500 companies still have staggered boards (that is, only a third of board members are up for election each year). Staggered boards are practically non-existent in Canada. If CP had a staggered board, it could have basically sent Pershing Square, its critic, up the proverbial creek. Only five board members would have been up for election this year and perhaps none of those targeted in the proxy fight!
Only 41% of S&P 500 companies have separate chair and CEO positions, and in many cases that chairperson is not an independent member but the former CEO; fully 85% of Canadian companies have adopted this principle, an important one in situations of conflicts with shareholders.
Legislative actions in some 30 U.S states in the Land of Free Markets have enhanced the power of the board to resist unwanted takeovers, and assorted hostile manoeuvres against the company. These legislations vary from state to state, but they all aim at shifting the balance of power to the board of directors.
There is no equivalent in Canada. Once a company is put in play, protective measures are few and of short duration; they are basically designed to give the board the time to shop around for a better offer.
The only distinctive measure of protection for significant companies in Canada is provided by their adoption of dual-class structures of shareholding, a model that is finding a good many adepts in the United States among the founders of high-tech companies such as Google and Facebook.
The claim that hedge funds may be playing a benign, beneficial role by prodding complacent companies to perform better in the long run is not supported by empirical research. For instance, a study of 130 cases of hedge-fund interventions found that these funds usually requested that companies implement one of four types of actions:
Selling the company.
Unbundling Here the funds push the company to get rid of specific “underperforming” or unrelated subsidiaries or divisions by selling them or spinning them off.
Disgorging cash Here the game plan is to force the company to use any “excess” cash, or to leverage the company’s balance sheet, to buy back shares or increase dividend payments.
Changing strategy and governance Hedge funds, in these cases, become expert at running companies. They will offer specific criticisms of the current management and strategy, and argue for a change in direction and game plan; they will ask for board representation to influence the management and strategy of the company. Of course, these hedge funds often end up creating turmoil, uncertainty and conflict within the company.
It is highly doubtful that Canada would be well served by the large-scale importation of these short-term stratagems and “greed-is-good” artists.
By the way, given that the American financial system is replete with these “activist” hedge funds, one is at a loss to explain the dismal arrangements that brought their financial system, and the global one, within a hair’s breadth of total collapse in 2008, or the fact that over the last 10 years, sedate, complacent Canadian companies have produced a shareholder return of some 54.8% (TSX 60 index), while the S&P 500 companies, watched and prodded by activist funds, managed to deliver only 28.3% during the same period.
Go figure!
Opinions expressed herein are those of the author only. »
Les invasions barbares: l’éthique des fonds de spéculation et des autres
Voici qu’un fonds de spéculation américain, communément et erronément appelé « hedge fund », s’en prend à la gouvernance et à la la gestion du Canadien Pacific. Par une manœuvre rare au Canada mais de plus en plus fréquente aux États-Unis, ce fonds tente de faire élire ses sept représentants au conseil et d’éliminer un nombre équivalent d’administrateurs actuels. Il veut également imposer une personne choisie par lui comme chef de la direction
Sans me prononcer sur le bien-fondé des allégués de ce fonds, Pershing Square Capital, quant aux déficiences, lacunes et carences de gestion et de gouvernance au Canadien Pacific, la démarche jette un éclairage cru sur les enjeux d’éthique associés à cette opération.
Les manquements au sens le plus primaire de l’éthique y abondent.
D’abord, Pershing Square, sans égard aux codes de conduite auxquels s’astreignent la plupart des entreprises, s’attache les services, bien payés, du président du CN récemment à la retraite ; celui-ci, en contravention de ses engagements juridiques et de la plus élémentaire décence, accepte de venir diriger le concurrent direct de l’entreprise qui l’a bien traité pendant de nombreuses années.
On apprend de surcroît du président de Pershing qu’il cherche à recruter un autre dirigeant encore en poste au CN !
Deux grands fonds canadiens, le Régime de retraite des enseignants et enseignantes de l’Ontario (Teachers’) et l’Office d’investissement du régime des pensions du Canada (RPC), ont déclaré publiquement qu’ils appuyaient la démarche de Pershing Square. Ce sont aussi les deux fonds d’importance au Canada pour lesquels on trouve Pershing Square parmi leurs investissements. Dans le cas de Teachers’, ce hedge fund apparait dans la liste des fonds dans lesquels le régime ontarien a investi plus de $100 millions. Teachers’ est aussi propriétaire de Glass Lewis, une société conseil en procuration, qui a recommandé à ses clients, des fonds institutionnels, d’appuyer la position de Pershing.
ISS, la très influente société de conseil en procuration, est presque toujours en appui aux positions de Pershing ; cette fois-ci encore, elle a émis un rapport virulent d’attaques sur le conseil du CP et d’appui à la position de Pershing.
Ces « coïncidences » donnèrent naissance au soupçon que ces deux fonds étaient les protagonistes cachés derrière Pershing Square. Insatisfaits de la performance du CP mais réticents à assumer la responsabilité d’une bataille en règle avec le conseil, ces fonds seraient gagnants sur les deux fronts en déléguant à Pershing le soin de mener l’opération.
Si l’opération réussit, et la combinaison de trois actionnaires importants (Teachers’, RPC et Pershing ainsi que l’alignement de ISS et Glass Lewis) donne une probabilité élevée de réussite, leur investissement dans Pershing prendra une grande valeur et leurs actions dans CP devraient s’apprécier grandement du moins à court terme.
Ce ne serait pas la première fois que des « hedge funds » font le sale ouvrage de fonds de retraite, lesquels peuvent ainsi continuer de jouer à l’investisseur responsable et bon citoyen.
Ce scénario est évidemment nié par les parties intéressées. D’ailleurs, Scott Deveau du Financial Post rapporte dans l’édition du 11 mai 2012 un scoop, obtenu on ne sait où : la genèse de la décision de Pershing d’attaquer le CP se trouve en fait dans une discussion entre investisseurs tenus dans un chic restaurant de Manhattan au cours de l’été 2011.
Quoi qu’il en soit, n’est-il pas étrange, déconcertant de constater que deux grands fonds gérant des argents au nom des enseignants de l’Ontario et de tous les canadiens s’empressent d’annoncer publiquement leur support pour une démarche empreinte de graves entorses à l’éthique, dégageant une odeur sulfureuse de cupidité.
L’éthique, c’est la résistance des valeurs sous pression. Les fonds de couverture à l’américaine savent combien il faut mettre d’argent sur la table pour que la résistance cède.
(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).
« Corporate Governance versus Hedge Fund Activism »
« A typically Canadian storyline has become conventional wisdom to explain the Canadian Pacific saga
Clubby Canadian board members, comfortable with the status quo and reluctant to rock the boat, lest they diminish their attractiveness as corporate directors, watch passively as shareholder value is destroyed by incompetent management. Institutional investors, pension funds in particular, hide their dissatisfaction behind a facade of “good” governance with ever more finicky demands for marginal improvements of the “say-on-pay” sort.
Fortunately, at last, comes the swashbuckling American in shining armor to right the wrongs inflicted on the long-suffering Canadian shareholders.
While there may be some kernels of truth in this description, it draws misinformed distinctions between the American and the Canadian financial systems. Indeed, corporate governance suffers from a surfeit of rules, guidelines, and principles, often pushed or imposed on boardsof directors by “proxy advisor” outfits. But that is not a Canadian phenomenon as these outfits have been created first and foremost for the American market.
But it may surprise Canadians that, in spite of the persistent demands of investors in the USA, American corporations and their boards still enjoy a lot more protection from activist investors and takeover artists that Canadian companies do.
A third of the S&P 500 companies still have staggered boards (that is,only a third of board members are up for election each year). Staggered boards are practically non-existent in Canada. If CP had a staggered board, they could have basically sent Pershing Square up the proverbial creek. Only five board members would have been up for election this year and perhaps none of those targeted in the proxy fight!
Only 41% of S&P 500 companies have separate Chair and CEO position and in many cases that chair person is not an independent member but the former CEO; fully 85% of Canadian companies have adopted this principle, an important one in situations of conflicts with shareholders.
Legislative actions in some 30 U.S states in the Land of Free Markets have enhanced the power of the board to resist unwanted takeovers, and assorted hostile manoeuvres against the company. These legislations vary from state to state but they all aim at shifting the balance of power to the board of directors.
There is no equivalent in Canada. Once a company is put in play,protective measures are few and of short duration; they are basically designed to give the board the time to shop around for a better offer.
The only distinctive measure of protection for significant companies in Canada is provided by their adoption of dual-class structures of shareholding, a model that is finding a good many adepts in the United States among the founders of high-tech companies, such as Google, Facebook and others.
The claim that hedge funds may be playing a benign, beneficial role by prodding complacent companies to perform better in the long run is not supported by empirical research. For instance, a study of 130 cases of hedge fund interventions (Bratton, 2006) found that these funds usually requested that companies implement one or the other of four types of actions:
Selling the company.
Simply put, these hedge funds took an equity position and then agitated for the firm to be sold, so they could pocket the usual control premium, ranging between 30% and 50% when a sale transaction is completed.
Unbundling.
Here the funds push the company to get rid of specific “underperforming” or unrelated subsidiaries or divisions by selling them or spinning them off to the market; not only will that produce immediate cash but it should result in a better performance for the residual company, and hence for the company’s stock price, providing a profitable exit for the hedge fund.
Disgorging cash.
Here the game plan is to force the company to use any “excess” cash, or to leverage the company’s balance sheet, to buy back shares or increase dividend payments, both measures likely to increase share value in the short term but resulting in a more fragile company with fewer resources for longer term investments.
Changing strategy and governance.
Hedge funds, in these cases, become expert at running companies; they will offer specific criticisms of the current management and strategy, and argue for a change in direction and game plan; they will ask for board representation to influence the management and strategy of the company; of course, these hedge funds often end up creating turmoil, uncertainty and conflict within the company; by a savvy management of financial markets, the fund may be able to bail out at a profit before the damage is apparent to supportive institutional investors.
It is highly doubtful that Canada would be well served by the large-scale importation of these short-term stratagems and “greed-is-good” artists. But, strange as it may seem and for the reasons described earlier,Canadian companies, other than those with a dual class of shares, are more vulnerable to these “activists” than American companies.
By the way, given that the American financial system is replete with these “activist” hedge funds and all other sorts of brilliant, no-nonsense fund managers, one is at a loss to explain:
- The dismal arrangements that brought their financial system, andthe global one, within a hair’s breadth of total collapse in 2008;
- The fact that over the last ten years, sedate, complacent Canadian companies have produced a shareholder return of some 54.8%(TSX 60 index) while the dynamic American companies, watched and prodded by activist funds, managed to deliver only 28.3% during the same period (S&P 500).
Go figure! »
(Opinions expressed herein are those of the author only)
« Proxy advisors: Who are these guys? »
« ISS backed Pershing long before CP battle
The news that an American firm had come out in support of Pershing Square Capital’s slate of directors for the board of Canadian Pacific was received with bluster and fanfare in Canadian media.
There is something strange, even bizarre, in an American outfit making pronouncements about the fate of a Canadian company, the pronouncements received as the oracular output of impartial, independent and benign observers. But who are these guys?
They are “proxy advisors” doing a booming business advising institutional investors on whether to vote against some or all members of the board; they also advise their clients on whether to vote for or against the various proposals submitted to shareholders in the annual ritual of shareholders meeting.
ISS (Institutional Shareholders Services) is the largest “proxy advisor” by a wide margin, with Glass Lewis, owned by the Ontario Teachers’ Pension Fund, a distant second.
ISS is the same outfit that advised institutional investors to vote in favour of the egregious Magna deal with its founder; the same outfit that urged investors to agree to the takeover of Potash by foreign acquisitors — and the same outfit that recommended investors vote against the takeover of Casey’s chain of American convenience stores by Alimentation Couche-Tard!
ISS was bought in 2006 by Risk Metrics, a firm offering all kinds of consulting services to hedge funds, investors and companies. Then, in 2008, Risk Metrics became a publicly listed company with the usual imperatives to grow revenues and earnings per share. In 2010 Risk Metrics itself was bought by stock-market-listed MSCI, a firm offering multiple services to institutional investors.
How has it come to pass that an advisory firm wielding considerable influence could become part of a publicly traded entity, mixed in with other businesses offering all sorts of services on risk management, compensation, governance, mergers and acquisitions to clients who may benefit hugely from the voting recommendation of the proxy advisory division? Can’t anyone see the conflicts of interest lurking in this arrangement?
Indeed, many do, including the U.S. Securities and Exchange Commission, which issued a “concept release” in November 2009 requesting comments and suggestions on what to do about “proxy advisors.” The “concept release” singles conflicts of interest as the area of most concern, giving several examples of how such conflicts might arise, among them if a shareholder engages the proxy advisory firm for advice on voting recommendations in an effort to garner the firm’s support for its shareholder proposals. Moreover, the proxy advisory firm “might recommend a vote in favour of a client’s shareholder proposal in order to keep the client’s business.” (SEC, concept release, 2009.)
The SEC was deluged with informed comments, telling examples and drastic recommendations for action, but, overwhelmed by the implementation of the Dodd-Frank Act, has not taken any action yet.
In its submission to the SEC, U.S. law firm Wachtell, Lipton, Rosen and Katz writes that “at a minimum, proxy advisory firms should be required to disclose in their recommendations whether the advisor has, currently or within the recent past, been engaged by any participant in the relevant proxy contest, whether any of the interested parties in a contest subscribe to the proxy advisory firm’s services, and the aggregate fees paid by the interested parties to the proxy advisory firm.”
Pershing Square Capital has been involved in two bitter proxy contests over the last few years; in both ISS played a significant role.
In 2007, Pershing sought to get eight of its nominees on the board of Ceridian, a global business services company in the human resources, transportation and retail markets. ISS came out in support of several of the Pershing nominees, while other proxy advisors sided with management. The contest was settled with the election of four board members of the Pershing slate, but the company was quickly sold for $5.3-billion to a private-equity fund at considerable profit for Pershing.
Then, in 2009, Pershing engaged in a very acrimonious proxy fight to get its nominees on the board of Target, the huge American retail company with sales in excess of $60-billion and some 350,000 employees. Again, ISS basically supported Pershing’s stance when other proxy advisors recommended supporting the management of Target. The company issued a scathing rebuttal of the ISS report and shareholders overwhelmingly supported management, inflicting a huge loss on Pershing Capital.
Now, the Ontario Teachers’ Pension Plan has come out in favour of the nominees of Pershing Square Capital and so did, no surprise here, its subsidiary, proxy adviser Glass Lewis.
Indeed, why would institutional investors who claim to have the kind of resources needed to make wise investment decisions listen to the advice of an outfit like ISS on what’s best for their CP shares? Why give so much uncritical media coverage to the opinions of these outfits? »
Une politique pour l’industrie minière québécoise
Dans son dernier budget, le gouvernement du Québec fait un pas de côté dans l’important dossier des redevances minières. Il ne bouge pas d’un iota sur le partage de la richesse entre les actionnaires des sociétés minières et les citoyens du Québec mais plonge dans l’univers complexe des prises de participation dans des sociétés minières.
Or, le système actuel fondé sur une taxe minière de 16% des profits, pour tout type de minerai, toute valeur au marché du minerai, tout niveau de rentabilité d’une mine ne fait plus de sens dans le contexte présent des prix des minerais. Cette attitude du gouvernement laisse planer un sentiment répandu dans la population que le Québec ne trouve pas son compte dans ce système.
Voyons sur la base d’un exemple hypothétique mais réaliste comment évolue le rendement pour les actionnaires de cette mine d’or selon la valeur de l’or. Au prix de $800-$900 l’once d’or, la formule actuelle laisse aux minières un rendement approprié aux risques encourus (10% à 15% sans effet de levier financier et 12% à 20% en empruntant la moitié des sommes à investir); mais au prix de quelque $1 700 l’once d’or, le rendement pour les actionnaires atteint 46,4% sans effet de levier et près de 70% en empruntant la moitié des sommes investies; ce sont là des rendements bien supérieurs au rendement attendu et nécessaire pour justifier cet investissement […] Lire la suite
La crise de l’euro : des leçons pour l’union monétaire canadienne??
La fragilité endémique de l’euro en cas de crise était bien connue de ceux qui suivent de près ces questions. Dès sa création, l’absence de mécanismes de péréquation, de paiements de transfert, de stabilisateurs automatiques, ainsi que la mobilité restreinte des travailleurs d’un pays vers un autre rendait l’euro vulnérable à une crise chez l’un ou l’autre des pays membres de la zone euro.
L’union monétaire canadienne et américaine s’appuie sur ces piliers économiques pour assurer sa stabilité. Il ne faut donc pas sous-estimer les conséquences de la velléité du parti albertain Wildrose d’ouvrir la boîte de Pandore des paiements de péréquation.
Le programme de ce parti pour la récente élection s’engageait à prendre une position « agressive » pour diminuer les $28 milliards de paiements de péréquation que l’Alberta est forcé de donner aux autres provinces, via Ottawa. (Ce montant de $28 milliards est surprenant et inexact puisque le total de tous les montants payés en péréquation est estimé pour 2012-2013 à quelque $15 milliards).
Ce parti a perdu l’élection mais cet engagement, visant directement et nommément le Québec dont les programmes sociaux « indulgents » seraient financés par l’Alberta, a reçu bonne presse et peut-être allumé la mèche d’un débat périlleux pour le Canada. Cette réaction est d’autant plus surprenante que le programme de péréquation est établi en mesurant la capacité des provinces de générer des revenus, ce qu’on appelle la « capacité fiscale ». Donc, ce programme ne finance pas les dépenses d’une province ou l’autre mais cherche à établir un équilibre entre la capacité variable des provinces de lever des revenus fiscaux !
Sans le ballast des paiements de péréquation et autres stabilisateurs automatiques comme l’assurance-emploi, l’union monétaire canadienne en viendrait à ressembler à l’union monétaire européenne.
L’euro
L’union monétaire européenne était confortée par deux règles que devaient respecter les membres de l’union : 1. Limiter l’endettement du pays à 60% de son PIB; 2. Restreindre ses déficits budgétaires à 3% ou moins du PIB du pays. Notons au passage qu’aucune règle de cette nature n’est imposée aux provinces canadiennes.
Or, en l’absence de sanctions dissuasives pour les pays déviants, même durant les années fastes 2006-2007, l’endettement de l’Allemagne, de la France, du Portugal, de l’Italie et de la Grèce parmi d’autres dépassait déjà les 60% de leur PIB.
La crise financière de 2008 et ses conséquences économiques a fait bondir l’endettement global des pays de la zone euro à 80% en 2009, 85% en 2010, 87% en 2011.
Sans gouvernement central détenant des pouvoirs de taxation, sans mécanismes automatiques de répartition de la richesse, les plans de rescousse de l’euro passent par la banque centrale européenne, le Fonds monétaire international et les fonds de secours assemblés auprès des pays plus solides, l’Allemagne au premier chef; mais ces mesures, essentiellement palliatives, ne corrigent pas les problèmes fondamentaux de l’euro.
L’hypothèse, voire l’objectif de certains, de transformer l’Union européenne en un régime fédéral doté d’un gouvernement central s’avère hautement fantaisiste, plus que jamais d’ailleurs dans le climat politique qui sévit présentement en Europe.
Alors, présumant que l’euro survit à la présente crise, la Commission européenne a mis en place une «gouvernance économique de l’Union européenne» pour éviter à l’avenir la répétition des mêmes problèmes pour l’euro.
Cette «gouvernance économique» prend la forme d’un ensemble de mesures de contrôle des budgets des pays membres de l’euro. Ces mesures se déploient en un « semestre européen », soit une période de coordination des politiques structurelles, macroéconomiques et budgétaires des États membres, se déroulant chaque année pendant six mois.
Parmi les étapes de ce semestre, en avril, les États membres présentent leurs programmes de stabilité ou de convergence, qui visent à garantir la viabilité de leurs finances publiques, ainsi que les réformes et les mesures destinées à progresser sur la voie d’une croissance intelligente, durable et inclusive (programmes nationaux de réforme).
(L’équivalent canadien consisterait en ce que le gouvernement de chaque province présente aux fonctionnaires fédéraux leurs propositions budgétaires avant même que celles-ci ne soient présentées à la législature de la province)
Ce semestre européen s’inscrit dans un « Pacte de stabilité et de croissance » à deux volets :
- Un volet préventif selon lequel les États membres doivent décrire par quels moyens ils entendent maintenir des finances publiques saines à moyen terme. La Commission peut alors faire des recommandations (en juin, dans le cadre du semestre européen), ou, si elle constate un risque de déficit excessif, proposer au Conseil d’adresser un avertissement précoce à l’État membre concerné.
- Un volet correctif concernant les déficits excessifs (PDE). Si le déficit budgétaire d’un État membre dépasse le seuil de 3 % inscrit dans le traité, le Conseil émet des recommandations sur les mesures à prendre pour remédier au problème. Les États membres qui ne respectent pas ces recommandations s’exposent à des sanctions.
Constatant l’insuffisance de ces mesures déjà en place, la Commission propose de se doter de nouveaux moyens d’intervention en vue de renforcer le pacte de stabilité et de croissance, par exemple accélérer la procédure de correction des déficits excessifs et rendre l’imposition de sanctions contre un État membre quasi automatique.
Grâce à ces nouveaux mécanismes, les économies des États membres seront sous surveillance, en vue de détecter l’apparition de déséquilibres macroéconomiques (bulles immobilières, augmentation des déficits ou des excédents de balance courante, perte de compétitivité, etc.). Si un État membre dépasse le seuil d’alerte, la Commission procédera à une analyse approfondie afin de déterminer si les déséquilibres constatés sont dangereux et, si nécessaire, émettra des recommandations.
En somme et ironiquement, l’Union européenne, qui n’est pas une fédération, donne à sa Commission centrale (avec l’appui du Conseil européen) l’autorité d’imposer aux États membres de l’union monétaire des contrôles, des sanctions et des directives comme cela ne se fait pas au sein de la fédération canadienne.
Évidemment, dans le contexte présent, toute tentative des autorités fédérales de se donner de tels pouvoirs sonnerait le glas de cette fédération ; mais sans les mécanismes de péréquation et de stabilisation en place, des mesures à l’européenne deviendraient le prix à payer pour sauvegarder l’union monétaire canadienne.
L’Alberta, comme le Québec, doit tirer les leçons qui conviennent de la crise de l’euro.
Cet article est co-écrit par le professeur Mihaela Firsirotu, Professeur de stratégie, École des sciences de la gestion (UQÀM).
(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).
Les banques canadiennes étaient-elles secrètement en danger lors de la crise 2008-2009?
Selon un organisme, issu des mouvements syndicaux, le Canadian Center for Policy Alternatives, les banques canadiennes auraient été secourues (bailed out) secrètement par la Banque du Canada et le gouvernement canadien au temps de la crise financière de 2008-2009.
Alors que tous s’émerveillaient de la stabilité de notre système bancaire, la réalité était tout autre, selon l’étude récemment publiée par ce centre.
Tout cela est bien curieux et plutôt trompeur. Il faut distinguer entre les causes de la crise et ses effets.
Ainsi, au début de 2008, le système financier canadien se démarque du système américain de plusieurs façons significatives :
Levier financier (Actifs totaux sur fonds propres) :
- Banques canadiennes : 19
- Banques commerciales américaines : 31
Endettement des ménages canadiens et américains à la veille de la crise :
Canada États-Unis
Nombre de cartes de crédit par ménage 2 6
Endettement moyen sur carte de crédit, par ménage 2000$ 8000$
% des détenteurs qui paient la somme due, au complet, à tous les mois 73% 40%
% des prêts hypothécaires qui sont à haut risque < 5% 24%
% de ces prêts en défaut depuis 90 jours ou ayant donné lieu à une procédure de saisie (2007) < 2% 16%
Service de la dette en % du revenu disponible 7,5% 18%
Sources : Banque royale du Canada/Banque du Canada
Voilà donc pourquoi les banques américaines étaient en difficultés et pourquoi au moindre faiblissement du marché immobilier résidentiel américain, ce fut la catastrophe.
Cette crise devint vite mondiale et se manifesta en une chute brutale de la liquidité dans tout le système financier. Sans intervention des banques centrales pour injecter de la liquidité dans le système, toute l’économie industrielle aurait été privée de sources de fonds.
Cela fut-il caché? Aucunement. La Banque du Canada, dans sa Revue du système financier publiée en juin 2009, informe ses lecteurs:
Si la crise de confiance qui a ébranlé les marchés financiers mondiaux durant les derniers mois de 2008 a été moins aiguë au Canada qu’ailleurs, elle n’en a pas moins soumis les marchés intérieurs du financement de gros à de très fortes pressions. Le redoublement de l’incertitude avait rendu les bailleurs de fonds réticents à prêter au-delà du très court terme, engendrant ainsi de graves difficultés de financement pour les institutions financières canadiennes. de plus, les banques avaient réduit leurs activités de tenue de marché afin de préserver la liquidité de leurs bilans, ce qui a eu pour effet d’attiser la volatilité des marchés. Tout cela a accru le risque qu’un retard dans le rétablissement de la confiance et le retour à des conditions de financement normales n’accentue l’effet de rétroaction négatif entre le système financier et l’économie réelle.
Pour contrer ces pressions, la Banque du Canada a élargi ses mécanismes d’octroi de liquidités, et le gouvernement canadien a instauré, avec l’aide de la société canadienne d’hypothèques et de logement, un programme d’achat de prêts hypothécaires assurés portant le montant maximum des achats de 75 à 125 milliards de dollars, pour donner accès aux banques à plus de financement à long terme. En outre, il a créé la facilité canadienne des assureurs-vie, qui accorde une garantie sur les emprunts à terme contractés sur le marché de gros par les sociétés d’assurance vie sous réglementation fédérale, et la facilité canadienne de crédit garanti, à laquelle il consacrera jusqu’à 12 milliards de dollars pour acheter des titres à terme adossés à des prêts et des contrats de crédit-bail portant sur des véhicules et du matériel, dans le but d’aider les consommateurs et les entreprises à obtenir du financement pour ces achats.
Il y a un monde de différence entre des mesures pour maintenir une certaine liquidité dans le système financier durant une crise, d’une part, et la faillite de Lehman Brothers et les $180 milliards mis au service de AIG pour que cette société puisse éviter la faillite et payer pleinement les contre-parties Goldman Sachs, Merrill Lynch, UBS, Société Générale et les autres.
Le Canadian Center for Policy Alternatives a vraiment pris le champ avec cette «étude».
(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).
Le déséquilibre au sein des organes décisionnels des entreprises dans l’Union européenne
Pour alimenter le débat sur les grands enjeux de la gouvernance, le conseil et la direction de l’IGOPP participent activement à la réflexion publique. Ainsi, au printemps 2009, l’IGOPP a mis sur pied un Groupe de travail, constitué de membres de son conseil, lui donnant mandat de suivre l’évolution de la représentation des femmes aux conseils d’administration et de proposer, en temps approprié, des démarches et des pistes d’intervention pour hausser le taux de participation des femmes à ces instances. Une prise de position publique fut émise en 2009 sous le titre de : « Pour faire bouger les choses » et fut complétée de commentaires additionnels en mars 2011.
Le 5 mars 2012, la Commission européenne lançait une consultation publique sur l’opportunité d’une initiative législative visant à améliorer l’équilibre hommes-femmes dans les organes décisionnels de sociétés cotées en bourse ce, en s’appuyant sur le rapport de suivi «Les femmes dans les instances de décision économique au sein de l’UE » présenté par sa vice-présidente, Mme Viviane Reding.
Nous souhaitons contribuer à cette réflexion en proposant, dans une perspective nord américaine et de mondialisation des entreprises, des moyens raisonnables et efficaces pour relever le niveau de participation des femmes aux conseils et autres organes décisionnels des sociétés cotées en bourse sans recourir à l’arbitraire ni à la coercition. En effet, une fois avérée l’hypothèse selon laquelle l’intelligence, l’intégrité et le courage sont également répartis entre les hommes et les femmes, la question qui reste en suspens porte sur les moyens de l’atteindre en respectant l’exigence première de compétence au sein des conseils d’administration.
Ce mémoire est divisé en trois sections. Dans la première section, nous discuterons des principes qui doivent guider la recherche de solutions à la sous-représentation des femmes au sein des conseils soit : la légitimité et la crédibilité des administrateurs, le respect de l’autonomie de décision des conseils et la maximisation des talents.
Par la suite, nous répondrons à chacune des questions soulevées dans le document de consultation en proposant des stratégies proactives afin que plus de femmes qualifiées puissent contribuer efficacement à l’amélioration de notre société.
Nous conclurons en rappelant l’ensemble de nos recommandations et notre disponibilité pour répondre à vos questions.
