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Combien faut-il payer les dirigeants de Desjardins?

On apprend que les membres d’une caisse populaire de Trois-Rivières ont voté à la majorité pour réprouver le niveau de la rémunération des dirigeants de Desjardins. Dans le contexte de la mauvaise humeur généralisée à propos des rémunérations de dirigeants, cette initiative ne surprend pas et démontre le caractère démocratique de Desjardins.

Le mouvement coopératif prend racines dans des valeurs distinctes de celles qui animent les entreprises du secteur privé conventionnel. La solidarité, le sens de l’équité, l’égalité entre les membres, la démocratie de fonctionnement en sont les assises. Comment concilier ces valeurs et l’incontournable réalité des rémunérations payées aux hommes et aux femmes qui occupent des postes de haute direction dans des entreprises semblables mais du secteur privé.

La réponse à cette question passe par l’examen des rémunérations payées à ces dirigeants et l’établissement d’un écart approprié entre ce qui se paie dans le secteur privé et ce que l’on paie dans le secteur coopératif.

Ainsi, les présidents et chefs de la direction des six grandes banques canadiennes ont reçu en 2010 une rémunération médiane de !0,8 millions$. (La médiane signifie que trois des ces PDG ont reçu plus de $10 millions$ et trois ont reçu moins de $10 millions).

Quelque 36% de cette rémunération, soit 3,9 millions$ prenait la forme d’un salaire et un bonus. Pour Desjardins, la chef de la direction a reçu 2,083 millions$ en salaire et bonus, ce qui la place derrière tous les PDG des six grandes institutions financières canadiennes. La société Desjardins, fusse-t-elle une banque, serait arrivée au 5ième rang selon les actifs.

Si on ajoute les montants versés aux régimes de retraite des dirigeants, on trouve la même relation : la médiane pour les PDG des six banques : 4,86 millions$ et 3,083 millions$ pour Desjardins.

La véritable différence entre une société coopérative et les banques du secteur privé se manifeste dans l’octroi d’options sur le titre et d’actions à exercice restreint. La valeur médiane de cette partie de leur rémunération atteint 6 millions$ en 2010.

C’est cette forme de rémunération des dirigeants du secteur financier comme des autres secteurs qui est fortement critiquée. Si la rémunération des PDG des banques se limitait au 4,86 millions$ en salaire, bonus et régime de retraite, le problème serait en grande partie réglée.

De plus, et c’est ce qui agace au plus haut point les critiques du système, ce montant de 6 millions $ représente une valeur hypothétique pour ces options et actions, laquelle est établie sur la base de calculs mathématiques discutables. Leur véritable valeur ne sera réalisée et connue que lorsque ces PDG exerceront ces options et vendront ces actions et pourrait atteindre un fort multiple de ce 6 millions$.

Desjardins, société coopérative, se distingue fondamentalement des grandes banques canadiennes à ce chapitre. Les coopératives évoluent dans un monde sans options sur le titre pour les dirigeants, sans incitation pécuniaire à valoriser la gestion à court terme et la maximisation des profits. On ne peut surestimer la différence entre la recherche d’un honnête profit et la maximisation du profit à tout prix et à court terme.

En somme, la rémunération des dirigeants de Desjardins devrait se situer quelque peu en deçà des salaires et bonus payés aux dirigeants d’institutions financières pertinentes. Or, c’est ce que l’on observe dans les faits.

Quant aux institutions bancaires, elles devraient revoir leur système rémunération pour en éliminer graduellement les options sur le titre.

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

Quand une entreprise est-elle «canadienne»?

Un court article dans un journal la semaine dernière a suscité cette interrogation. On y apprend que la société « canadienne » Gabriel Resources rencontre des difficultés pour procéder à l’exploitation d’une importante mine d’or en Roumanie, située dans un site connu sous le nom de Rosia Montana. Des groupes écologistes ont recours à toutes les mesures juridiques et politiques pour bloquer ce projet. Selon eux, cette exploitation serait dommageable à un site d’une haute valeur archéologique et risquerait de contaminer un environnement fragile par des milliers de tonnes de cyanure nécessaires à ce type d’exploitation.

Dans tous les documents, dans la presse roumaine et dans toutes les discussions, la société Gabriel Resources, dont la seule activité consiste en ce développement d’une mine d’or en Roumanie, est identifiée comme une société « canadienne »; mais qu’en est-il?

En effet, le site juridique de cette société est au Yukon et son titre est inscrit à la bourse de Toronto. Toutefois, son site administratif est à Londres; son PDG réside à Londres; neuf des onze administrateurs de la société sont des non-résidents du Canada et plus de 60% des actions de l’entreprise sont aux mains de fonds de couvertures et autres investisseurs étrangers. En quoi cette entreprise est-elle « canadienne »?

Elle est canadienne pour bénéficier du climat hospitalier de la bourse de Toronto envers ce type d’entreprises. Il est étonnant de constater que pas moins de 270 sociétés n’ayant aucune exploitation en terre canadienne sont inscrites à la bourse de Toronto, à la Sino-Forest.

Pourquoi une telle réceptivité de la part de la bourse de Toronto? Parce que les bourses sont devenues elles-mêmes cotées en bourses et doivent donc démontrer comment elles comptent faire croitre leur bénéfice par action pour satisfaire les investisseurs et maintenir ou faire grimper la valeur de leur titre.

Alors, dans un contexte de vive concurrence entre bourses le démarchage pour attirer des sociétés étrangères ou n’ayant aucune activité dans le pays, les fusions et acquisitions, la réceptivité aux produits financiers structurés et dérivés de toute nature font partie de l’arsenal de toute bourse cotée en bourse pour mousser son titre.

Alors, Gabriel Resources est-elle une société canadienne? Au sens légal du terme, probablement. Selon le sens commun de cette expression, certainement pas.

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

La règle d’or de la gouvernance

Règle d’or de la gouvernance : « Les valeurs morales, l’éthique et la probité sont les seuls vrais garants de l’intégrité du fonctionnement des organisations et des sociétés»

Ces valeurs lorsqu’elles sont largement partagées, lorsque l’organisation ou la société s’assure de la socialisation de tout nouveau membre à ces valeurs dès leur insertion, agissent comme un puissant contrepoids à l’opportunisme et au calcul à courte vue. Ces valeurs influencent la prise de décision et balisent les comportements. Ceux qui s’écartent des normes sociales sont châtiés, honnis et exclus du groupe.

Mais, direz-vous fort justement, ce monde n’existe plus, pour autant qu’il ait déjà existé. Comment assurer l’intégrité du fonctionnement des institutions publiques ou privées dans un monde aux valeurs morales incertaines, à l’éthique étiolée, suintant de cupidité?

Par des règles, des mécanismes de contrôle et des ressources de surveillance compétentes et suffisantes en nombre. Cette forme de gouvernance est inférieure à la première mais c’est le pis-aller pour le monde tel qu’il est devenu.

Or, ironie des ironies, alors que cette forme de gouvernance est devenue incontournable, voici que des gouvernements, secrets dévots d’un néo-libéralisme malsain, sabrent dans les dépenses publiques, souventes fois visant les organismes de protection de la société civile : salubrité des aliments, protection de l’environnement, de la sécurité et de la santé au travail, agences de surveillance des marchés financiers, etc.

Le phénomène connait son heure de paroxysme aux États-Unis dont le système politique est soumis à la Fronde du « Tea Party » et au dur labeur des lobbyistes.

Le gouvernement conservateur, enfin majoritaire, boit-il de cette eau? Dans son dernier budget, le gouvernement fédéral s’en prend aux dépenses « inutiles » chez Élection Canada, Environnement Canada, l’Agence canadienne d’inspection des aliments, et, bien sûr, Radio-Canada, entre autres.

Mais nous assure le document budgétaire, ces coupures sont « modestes » et ne ressemblent en rien aux coupures radicales qu’ont dû s’imposer les gouvernements européens pour équilibrer leurs finances publiques.

Au Canada, les coupures annoncées ne font que rendre l’appareil plus productif, plus efficient, comme le souhaite tout bon gestionnaire. Ainsi, écrit-on, «[d]ifférents ministères et organismes ayant des mandats, des programmes et des objectifs stratégiques similaires, par exemple les agences de développement régional, Santé Canada et l’Agence de la santé publique du Canada, ou encore Agriculture et Agroalimentaire Canada et l’Agence canadienne d’inspection des aliments, réaliseront des économies en fusionnant leurs services administratifs. »

Un modeste bravo mêlé d’une bonne dose de scepticisme !

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

Un plafond aux bonus des banquiers?

Selon le Financial Times du 12 avril 2012, les parlementaires de l’Union européenne seraient sur le point de légiférer pour imposer un plafond aux bonus des banquiers. Il semble que le ratio médian du bonus par rapport au salaire serait de 122% pour les PDG de banques sur le territoire européen et de 139% pour les autres « preneurs de risque » selon la nouvelle terminologie post-crise financière.

Dans un certain pays toutefois, ce ratio atteint 313% pour les traders, synonyme de « preneurs de risque »; dans une institution, le ratio aurait même atteint 429% pour le PDG et 940% pour les autres « preneurs de risque ».

Le parlement européen voudrait plafonner le ratio du bonus au salaire à 100%, le genre de mesure mal conçue qui mène à des distorsions pires que celles que l’on cherche à corriger.

Qu’en est-il du ratio bonus sur salaire pour les banquiers canadiens?

Pour les PDG des six grandes banques canadiennes de 1998 à 2010, ce ratio varie de 50% à 272%; il s’établit à 100% pour 2007 et 2008, 125% pour 2009 et 200% pour 2010.

Toutefois les résultats les plus surprenants proviennent de la compilation de ce ratio pour les deux dirigeants les mieux payés (autres que le PDG). Ceux-ci proviennent souvent des secteurs autres que les activités bancaires traditionnelles et portent des titres comme chef de la direction, marchés des capitaux ou encore premier vice-président aux marchés financiers.

Pour ces deux dirigeants le rapport entre bonus et salaire a varié entre 185% et 637% pour la période 1998-2010. En 2007, 2008 et 2010, le ratio bonus/salaire s’est maintenu à 400%.

Souhaitons pour eux que les agences de règlementation canadiennes n’adoptent pas des mesures à la sauce européenne en matière de rémunération. Toutefois la question fondamentale demeure: comment le système de bonus peut-il inciter ces « preneurs de risque » à s’engager dans des voies périlleuses pour l’entreprise et éventuellement, compte tenu de leur taille, pour toute la société.

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

Bell Canada et la saga de la « convergence »

La société Bell Canada, sous la direction de Jean Monty, avait mis en branle une stratégie de convergence au cours des années 1998-2000, qu’elle a abandonnée subitement en 2002, pour s’y remettre en 2010-2012. Pourquoi cet aller-retour stratégique?

Parce que les marchés financiers, de nos jours, sont obtus, myopes et hystériques. Malgré cela, ils influencent la stratégie de trop d’entreprises et leurs dirigeants se montrent (trop) sensibles à une certaine engeance qui grenouille autour des entreprises cotées en Bourse. La « convergence » en offre un exemple éloquent.

Durant les années de fièvre technologique, 1998-2000, la stratégie de convergence, commandant de rassembler sous un même toit une gamme de contenus et de multiples moyens de diffusion, est devenue la saveur du jour. Les marchés financiers se sont enthousiasmés pour cette « vision » stratégique, l’ont presque imposée aux dirigeants d’entreprises du secteur.

Parce qu’une telle stratégie est difficile à exécuter, elle demande temps et ténacité pour en recueillir les fruits. Trop de temps en fait, si bien que les marchés financiers ont vite déchanté et imposé la liquidation de cette stratégie partout où on les écoutait. Et qui les écoutaient : les dirigeants d’entreprises inscrites en Bourse avec un actionnariat dispersé composé de centaines de fonds de tout acabit, la plupart en quête de rendements à court terme.

Qui a réussi, en y mettant le temps qu’il faut, à implanter cette stratégie : des entreprises comme Quebecor et Rogers qui sont sous le contrôle d’un actionnaire-entrepreneur par le truchement d’actions à vote multiple. Ainsi, relativement imperméables aux pressions des marchés financiers, ces entreprises ont pu investir le temps et les ressources nécessaires pour mener à bien cette difficile opération de « convergence ».

Maintenant que Quebecor et Rogers en ont démontré la valeur, les marchés financiers sont à nouveau emballés par le concept. Bell Canada peut et doit s’y mettre à nouveau, mais avec un retard de 10 ans!

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

L’américanisation de la rémunération des dirigeants canadiens

Ce n’est que depuis 1998 que nous avons accès à des données fiables sur la rémunération des dirigeants canadiens; mais pour cette période de douze ans, nous avons pu recueillir et organiser cette information de manière instructive. Notre analyse couvre les 60 sociétés canadiennes les plus importantes en termes de capitalisation boursière pour l’ensemble de la période 1998-2010 et donne les résultats présentés à cette figure.

La rémunération médiane de ces 60 dirigeants a augmenté de 10,9% annuellement durant cette période de 12 ans. (La rémunération médiane est la valeur qui divise le groupe en deux sous-groupes égaux, ceux qui gagnent plus que le revenu médian et ceux qui gagnent moins; la médiane est moins influencée que la moyenne par les valeurs extrêmes).

Cette rémunération en dollars constants était 2,3 millions $ en 1998 et de 6,2 millions $ en 2010. .

En ce qui concerne les PDG des six grandes banques canadiennes, leur rémunération médiane en dollars nominaux passe de 4,4 millions $ en 1998 à 10,8 millions $ en 2010.

Canada vs USA ?

Nous croyons que ce groupe de 60 sociétés canadiennes permet une comparaison intéressante avec les 500 plus grandes sociétés états-uniennes (selon leur valeur en bourse) qui composent l’indice S&P 500 . Les données montrent qu’en 1998, les chefs de direction états-uniens gagnaient plus du double des dirigeants canadiens. Vers 2006, la rémunération des dirigeants canadiens avait presque rattrapé celle des Américains. La parité a été virtuellement atteinte en 2009-2010.

Cette évolution de la rémunération canadienne est-elle la conséquence de la pratique de plus en plus courante d’inclure les niveaux de rémunération des dirigeants des grandes sociétés américaines pour les fins d’établir la rémunération du chef de la direction de la société canadienne ?

Le raisonnement qui soutient cette pratique semble être que les dirigeants canadiens de haut niveau sont mobiles et font partie d’un marché nord-américain du talent ; leur rémunération doit donc s’ajuster en conséquence. La valeur de cet argument n’est pas démontrée et mérite un examen critique. Peut-être ne s’agit-il là que d’une fiction utile mise de l’avant par des conseillers en rémunération. Mais si cet argument s’avérait fondé, la modération de la rémunération des grands patrons canadiens passerait par des initiatives en ce sens aux États-Unis.

Un enjeu d’équité sociale?

Ces niveaux de rémunération soulèvent des enjeux d’équité et d’inégalité des revenus, lesquels peuvent avoir des répercussions sociales et politiques néfastes. L’indice le plus fréquemment utilisé pour mettre ces enjeux en lumière est le rapport entre la rémunération des dirigeants et celle des autres salariés de la société.

Une évaluation juste de ce rapport devrait être fondée sur la rémunération médiane des dirigeants, plutôt que sur la moyenne, et devrait tenir compte de l’évolution de ce rapport sur plusieurs années.

Or, ainsi compilées, les données montrent que la rémunération médiane des chefs de la direction canadiens, qui équivalait à 60 fois le salaire moyen payé dans le secteur privé canadien en 1998, a atteint en 2010 un rapport de 150 fois ce salaire moyen

Ces données soulèvent deux questions :

  • Les dirigeants canadiens font-ils vraiment partie d’un « marché » du talent de gestion de dimension nord-américaine et qu’en conséquence, leur rémunération doit refléter ce qui se paie aux États-Unis comme au Canada ??
  • Les rémunérations des dirigeants ont-elles des conséquences sociales ? Sont-elles une cause de la perte de légitimité des dirigeants, de la dissolution au sein de l’entreprise du sentiment de solidarité, « d’être tous dans le même bateau » ?

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

Ressources Québec : Drôle de société d’État

Un mandat imprécis

Dans son dernier budget, le gouvernement du Québec fait un pas dans la bonne direction en créant une nouvelle société Ressources Québec, ayant pour mission:

  • de contribuer au développement des secteurs des mines et des hydrocarbures au Québec;
  • d’offrir des solutions financières et d’accompagnement aux entreprises désirant développer des projets d’envergure, structurants et rentables au Québec allant de l’exploration à l’exploitation et à la transformation des ressources;
  • de mobiliser les ressources consacrées à la prospection, au développement des affaires et à l’investissement-financement des secteurs des mines et des hydrocarbures;
  • de canaliser adéquatement les dossiers qui seront financés à même un nouveau fonds, Capital Mines Hydrocarbures, consacré aux investissements du gouvernement dans les ressources naturelles non renouvelables.

Toutefois la lecture du document décrivant le fonctionnement de cette société laisse perplexe. Ressources Québec se limitera à effectuer l’analyse financière des projets dans le secteur minier et dans le secteur des hydrocarbures, pour le compte de Capital Mines Hydrocarbures et à formuler des recommandations à un comité d’investissement (composé de qui??), dans le cadre de l’analyse globale précédant la décision du gouvernement.

Toutefois Ressources Québec (RQ) aura par ailleurs la possibilité d’intervenir en utilisant ses fonds propres (quand RQ plutôt que Capital Mines Hydrocarbures??).

Plus loin, on affirme que Ressources Québec constituera l’outil principal mis en place par le gouvernement pour prendre des participations dans les projets miniers. Le gouvernement s’appuiera sur cet outil pour mettre en œuvre la stratégie élaborée afin de prendre des participations dans les entreprises du secteur. N’est-ce pas plutôt Capital Mines Hydrocarbures?? En effet, une enveloppe de 750 millions de dollars sera mise à la disposition de Capital Mines Hydrocarbures et placée sous la responsabilité du ministère du Développement économique, de l’Innovation et de l’Exportation. Cette enveloppe sera utilisée par le gouvernement du Québec pour prendre des participations dans les projets et obtenir une part des profits, en tant qu’actionnaire.

Toutefois, le gouvernement déclare que pour les entreprises ayant un projet d’investissement dans les mines ou dans les hydrocarbures, la porte d’entrée sera Ressources Québec, en collaboration avec le ministère du Développement économique, de l’Innovation et de l’Exportation (Cela ne fait-il pas deux portes d’entrée??).

Enfin, le gouvernement pourra négocier une option de prise de participation dans tous les projets miniers pour lesquels un soutien gouvernemental est demandé. Dans ces situations, Ressources Québec aura un rôle-conseil tout au long de la négociation.

Une complexité ingouvernable??

Craignant sans doute qu’on l’accuse d’alourdir l’appareil de l’État, le gouvernement fait de Ressources Québec une filiale d’Investissement Québec évitant l’alourdissement des structures, puisque la nouvelle filiale est créée à partir des actifs et des ressources déjà en place au sein d’Investissement Québec.

La société Investissement Québec avec laquelle on vient à peine de fusionner la SGF (et les reliquats de SOQUEM et SOQUIP qui y sommeillaient) se voit accorder un vaste mandat dans des secteurs mal connus de ses dirigeants et de son conseil d’administration. Au lieu de créer une véritable société d’État responsable du développement économique dans ce secteur, on fait de Ressources Québec une filiale d’Investissement Québec et de SOQUEM et SOQUIP des filiales de Ressources Québec. C’est là une recette assurée de pénibles déconfitures et de gouvernance inadéquate.

En effet, le gouvernement donne à Investissement Québec un mandat et une responsabilité d’une telle complexité qu’il en assure presque l’échec. Non seulement, Investissement Québec doit-il continuer d’exceller dans sa mission première de prêts aux petites et moyennes entreprises du Québec, elle doit depuis peu gérer le portefeuille de participations de la défunte SGF et en assumer la mission de prises de participations dans des projets structurants.

Or, le gouvernement lui impose maintenant un mandat additionnel exigeant de sa direction et de son conseil une expérience et une expertise en matière d’exploration et d’exploitation minière pour tous les types de minerais disponibles au Québec ainsi que pour le secteur nouveau des hydrocarbures. Chacun de ces secteurs comporte ses particularités, ses conditions de succès, sa dynamique de marché propre.

Aucune entreprise ne devrait être complexe à un point tel que son conseil d’administration ne puisse la gouverner efficacement. C’est la principale leçon qui se dégage de la déconfiture récente des institutions financières américaines et européennes. Leur complexité avait atteint un tel niveau qu’il devenait impossible pour les membres du conseil (et souvent même pour les membres de la haute direction) de comprendre les tenants et aboutissants de leurs opérations.

Une gouvernance qui ne respecte pas la loi québécoise!

Le conseil d’administration de Ressources Québec sera présidé par le président-directeur général d’Investissement Québec. Il sera composé d’un sous-ministre du ministère des Ressources naturelles et de la Faune, de trois membres provenant du conseil d’administration d’Investissement Québec et de trois membres provenant de l’extérieur et nommés en raison de leur savoir-faire.

Parce que Ressources Québec n’est pas vraiment une société d’État, mais une filiale d’une société d’État, on peut, semble-t-il, faire fi de la loi du Québec sur la gouvernance des sociétés d’État, par exemple :

En nommant comme président du conseil le PDG d’Investissement Québec, on ne respecte pas l’obligation expresse à l’effet que le président du conseil d’une société d’État doit être un membre indépendant du conseil;

La composition du conseil de Ressources Québec contrevient à la disposition qui impose une majorité de membres indépendants au conseil; à peine trois membres du conseil sur huit seront indépendants selon la composition proposée par le gouvernement.

Il est encore temps pour le gouvernement du Québec d’agir avec sagesse et de créer une société d’État avec un mandat clair et une mission dynamique ainsi qu’une gouvernance à la mesure de la tâche à accomplir.

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

RIM, Air Transat et les autres

Pourquoi séparer les fonctions de président du conseil (PCA) et de président et chef de la direction (PDG)?

Parmi les dogmes de la bonne gouvernance, la séparation des rôles du PCA et du PDG vient au deuxième rang immédiatement derrière « l’indépendance absolue et inviolable » de la majorité des administrateurs.

Bien que les études empiriques aient grande difficulté à démontrer de façon irréfutable la valeur de ces deux dogmes, ceux-ci sont, semble-t-il, incontournables. Dans le cas de la séparation des rôles, le sujet a pris une certaine importance récemment chez Research in Motion ainsi que chez Air Transat. Le compromis d’un administrateur en chef (lead director) pour compenser pour le fait que le PCA et le PDG soit la même personne ne satisfait plus; le dogme demande que le président du conseil soit indépendant de la direction.

Deux arguments sont invoqués pour appuyer logiquement la séparation des rôles :

  • Le PDG relève du conseil qui doit en évaluer la performance, établir sa rémunération, le remplacer si cette performance est inadéquate, proposer de nouveaux membres pour le conseil; comment peut-on, comme PDG, présider également le conseil, lequel doit prendre ces décisions critiques pour le PDG;
  • En notre époque alors que la gouvernance est plus exigeante, plus prenante de temps et d’énergie pour la société ouverte cotée en Bourse, comment une même personne peut-elle s’acquitter de ces deux rôles sans que l’un soit négligé au profit de l’autre. Dans le nouveau contexte de gouvernance, postérieur à Sarbanes-Oxley, les exigences pour le PCA sont telles qu’il n’est pas souhaitable qu’une même personne assume ces deux fonctions (PCA et PDG).

En conséquence, 85% des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en Bourse se sont donné un président du conseil distinct du PDG mais dans 38% des cas ce président du conseil ne se qualifiait pas comme indépendant. (Spencer Stuart, Février 2012)

Cela étant, cette scission des fonctions n’est pas sans susciter une contre-argumentation montrant les risques de problèmes sérieux. Aux États-Unis, cette proposition d’une scission des rôles reçoit un appui plus mitigé. En fait, en 2010, selon le Millstein Center for Corporate Governance and Performance, on trouve cette division de rôles dans 40% seulement des sociétés composant le S&P 500 (un pourcentage en légère croissance); même alors, seulement 19% de ces entreprises ont un président du conseil indépendant parce que cette scission des rôles fait partie d’une démarche de succession ordonnée.

Pour que cette division des rôles réussisse, elle doit satisfaire à un ensemble de conditions, plus faciles à décrire qu’à réaliser en pratique. La société de conseil McKinsey décrit ainsi les exigences pour une heureuse dualité des rôles au sommet de l’entreprise: pour assumer avec succès le rôle de PCA, l’individu choisi doit, bien sûr, être compétent, intègre et posséder de hautes qualités de leadership, mais également être « sans ambition de devenir PDG ; être quelqu’un qui se contente d’un deuxième rôle, d’un rôle d’arrière-scène, … ;…ce rôle exige du PCA un degré d’humilité assez inhabituel chez quelqu’un qui a atteint de telle fonctions… » (McKinsey, 2004). Ces experts en gestion décrivent le président du conseil comme un oiseau rare et affirment du même souffle que, faute de trouver un tel oiseau, la division des rôles au sommet risque de provoquer de graves dysfonctions :

  • leadership ambigu ;
  • confrontations stériles ;
  • messages conflictuels ;
  • formation de clan,
  • etc.

Vive les pratiques de « bonne » gouvernance mais n’en faisons pas des dogmes!

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

«Les bonnes et les mauvaises acquisitions selon les marchés boursiers»

– Cet article a été publié en juin 2006 dans le Journal Les Affaires –

Les marchés boursiers portent un jugement rapide, favorable ou défavorable, sur toute décision d’acquisition. Ainsi, le 2 juin 2006, dès l’annonce par Cogeco d’une entente pour l’acquisition d’un câblodistributeur portugais, son titre chutait de 16 %. Par contre, à l’annonce d’une nouvelle acquisition en terre américaine le 4 avril 2006, le titre de Garda grimpe de près de 10 %. Le titre d’Alimentation Couche-Tard bondit de 5 % à l’annonce d’une autre acquisition aux États-Unis le 11 avril.

Deux questions se posent:

  • Les marchés boursiers sont-il compétents dans leur appréciation de telles décisions stratégiques?
  • Quelles sont les acquisitions qui reçoivent la faveur ou la défaveur des marchés boursiers?

La première question nous mène au cœur d’un vieux débat sur les fondements, économiques ou psychologiques, des marchés boursiers. Ceux-ci sont-ils des machines efficientes à traiter instantanément toute l’information disponible pour porter un jugement éclairé et sans pitié. Sont-ils plutôt une manifestation de la « psychologie des foules » avec ses errances, son irrationalité exubérante, une sorte de chaise musicale, disait John Maynard Keynes?

Force est de constater que les marchés boursiers sont comme les démocraties. Ils s’emballent pour les mauvaises raisons, déchantent aujourd’hui de leurs héros d’hier, cherchent le mieux avec une information imparfaite et, en bout de piste, se confortent par des choix traditionnels et une sagesse conventionnelle.

Toute acquisition dont les termes ne correspondent pas à cette sagesse convenue sera mal reçue; mais quels sont les tenants et aboutissants de la «sagesse collective» des marchés boursiers en ce qui a trait aux acquisitions. C’est la deuxième question.

Pour recevoir la faveur des marchés boursiers, une acquisition doit démontrer quelques-unes des caractéristiques suivantes (toutes seraient encore mieux):

  • L’acquisition contribue à consolider une industrie dans un marché donné; c’est la pierre philosophale des acquisitions: réduction de la concurrence, plus grande latitude de prix, économie d’échelle, « synergies » de toute nature (bien que le terme «synergie» soit à éviter; on en abusé trop souvent comme leurre pour justifier un prix trop élevé);
  • Le prix payé est raisonnable; une acquisition payée trop cher sera toujours un boulet pour l’acquéreur; c’est pourquoi la bourse est sceptique lorsque le prix d’une acquisition résulte d’une enchère entre plusieurs aspirants;
  • Le financement de la transaction ; si l’acquéreur augmente son endettement de façon significative, il fait assumer un risque accru pour les actionnaires; ceux-ci-augmenteront leurs attentes de rendement, ce qui fera chuter le prix du titre;
  • La proximité géographique et culturelle de l’entreprise acquise; les marchés s’inquiètent à juste titre de toute acquisition d’entreprise dans une terre éloignée aux mÅ“urs et coutumes différentes, dotée d’un système politique et juridique distinct ; à plus forte raison lorsque le succès de l’entreprise acquise dépend de sa familiarité avec les rouages politiques ainsi que de son accès facile aux preneurs de décision du secteur public;
  • L’acquéreur a déjà mené à bien ce type d’opérations; les acquisitions, comme toute activité complexe, sont soumises aux effets d’apprentissage. Les marchés boursiers seront rassurés par le fait que l’acquéreur a démontré, dans un passé récent, sa compétence à négocier les termes d’une acquisition, à mener rondement la vérification diligente et à gérer efficacement la démarche d’intégration de nouvelles acquisitions. Tant que cette démonstration reste à faire, toute acquisition sera accueillie avec un certain scepticisme.

En somme, les marchés boursiers ne sont pas des évaluateurs parfaits des décisions stratégiques d’une entreprise, mais il faut comprendre le sens et les raisons des jugements qu’ils portent. On pourra décider qu’ils se trompent mais encore faut-il leur démontrer.

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

Lobbyisme à la Caisse de dépôt ! Vraiment ?

Selon Le Devoir du 7 mars (dans un article signé par Robert Dutrisac), le Commissaire au lobbyisme du Québec estime que « toutes les entreprises qui sollicitent la Caisse pour obtenir du financement » doivent s’inscrire au registre des lobbyistes. (idem pour Investissements Québec)

Voici un excellent exemple, un exemple d’une grande valeur pédagogique, d’un phénomène bien connu : les effets pervers des bonnes intentions.

Nous sommes tous en faveur d’une éthique à toute épreuve dans le secteur public québécois, d’une transparence complète de toute démarche auprès des ministres et hauts fonctionnaires au sujet de lois, règlements, contrats et autres prestations de l’État.

Mais la Caisse devrait-elle demander à toute entreprise qui veut faire affaires avec elle d’inscrire comme lobbyiste tous les administrateurs et tout le personnel pertinent de l’entreprise ? Voyons un peu : la Caisse évalue des dizaines de dossiers pour chaque placement privé qu’elle effectue ; la Caisse traite avec des entreprises situées dans un grand nombre de pays.

La Caisse devrait donc, selon cette interprétation de la loi, demander aux dirigeants et membres du conseil d’entreprises françaises, américaines, ontariennes, espagnoles, chinoises de s’inscrire au registre dès qu’elles ont commencé de discuter de la possibilité d’un investissement de la Caisse dans leur entreprise.

Formuler la question ainsi, ce qui est la vraie question, montre le ridicule auquel peuvent mener les bonnes intentions.

Au plus vite, le commissaire au lobbyisme doit rajuster le tir et nous éviter de devenir la risée dans les cercles internationaux du placement.

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

SNC-Lavalin et la gestion de crises

Tous les quarts-arrière du lundi matin sont au travail! Tous les sages de l’après-coup pontifient! Qu’est-ce que SNC-Lavalin devrait faire, aurait dû faire, qu’est-ce qu’il ne fallait pas faire.

Or, par définition, une crise survient de façon inattendue, imprévisible; ses effets échappent rapidement au contrôle des parties prenantes; les conseillers juridiques deviennent vite les maitres du jeu.

Leurs avis sont prévisibles : le silence est d’or; surtout pas d’interviews, pas de commentaires aux médias; trouvons les meilleures pistes de défense devant les tribunaux éventuels; recueillons et protégeons toute l’information utile, ou nuisible, à notre cause. Ces conseils sont sans doute sages et pertinents.

Mais est-ce vraiment la meilleure stratégie? Les exemples les plus célèbres de gestion de crise ont tous en commun une prise en charge très publique de la crise par le PDG, l’aveu d’erreurs et, s’il y a lieu, l’admission de responsabilité par l’entreprise, ainsi qu’une rapide diffusion des moyens mis en place pour corriger la situation et éviter une répétition des problèmes qui ont provoqué cette crise, quels qu’en soient les coûts.

Le grand public est doté d’un certain sens commun. Il comprend que, dans la gestion d’une grande entreprise complexe, des erreurs se produisent, des errances surviennent, que personne n’est parfait. Il se montre par contre moins tolérant s’il estime que l’on se tait sans raison apparente, que l’on diffuse au compte-gouttes l’information pertinente, que l’on se montre lent à divulguer les faits, que l’on n’assume pas pleinement sa responsabilité.

Évidemment, le public des investisseurs et gestionnaires de fonds affichent de façon plus tangible sa mauvaise humeur soit, en liquidant son investissement dans la société, soit, ultimement par une démarche de recours collectif.

Pour les dirigeants et leurs conseillers juridiques, une faute d’omission leur semblera toujours moins périlleuse qu’une faute de commission. Souhaitons qu’ils aient raison…

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

La Caisse de dépôt du Québec dans le premier quartile pour ses rendements en 2011!

Cette affirmation fait l’unanimité chez les observateurs. « Avec un rendement supérieur à 3,5%, la Caisse se situe dans le premier quartile des caisses de retraite canadiennes avec un actif supérieur à 1 milliard de dollars, selon RBC Dexia. »

« Ce rendement de premier quartile, obtenu dans un environnement économique mondial difficile, volatil et turbulent, démontre la qualité de l’équipe de gestion en place », a souligné le ministre des Finances et ministre du Revenu du Québec, M. Raymond Bachand.

La question qui m’a toujours intrigué est la suivante : comment RBC-Dexia peut-il connaitre les résultats des grandes caisses de retraite si rapidement?

La Caisse de dépôt et placement présente des résultats vérifiés par un vérificateur externe ainsi que par le Vérificateur général du Québec. Tous ses placements privés, son parc immobilier, ses participations ont été évalués par des comités d’experts indépendants.

Voyons pour certaines des grandes caisses de retraite et fonds canadiens :

  • La caisse de retraite des enseignants de l’Ontario (Teachers), dont l’année financière se termine au 31 décembre, rend ses résultats publics au début d’avril seulement; il est improbable que toutes les évaluations de ses portefeuilles soient complétées en février; assurément, les vérificateurs externes n’ont pas encore signé les états financiers;
  • L’année financière d’Investissements PSP (fonctionnaires du gouvernement fédéral) se termine que le 31 mars; cette caisse de retraite a rendu ses résultats publiques que le 21 juillet en 2011, soit près de quatre mois après la fin de son exercice; il serait étonnant (en fait impossible) qu’en février, cette caisse de retraite puisse fournir des résultats vérifiés au 31 décembre;
  • L’année financière de l’Office d’Investissement du RPC (la caisse de retraite des canadiens) se termine aussi le 31 mars; ses résultats sont rendus publics habituellement en mai; quels résultats vérifiés sont disponibles au 31 décembre? Aucun;
  • L’Alberta Heritage Fund, le fonds souverain associé au pétrole albertain, termine également son année fiscale le 31 mars et rend ses résultats publics en juin;

Je ne connais pas la réponse à ma question, sauf de présumer que les grandes caisses de retraite fournissent à RBC-Dexia leur estimation approximative de leur rendement pour l’année en cours; cela me semble un bien piètre étalon de mesure pour les fins d’une comparaison qui prend une telle importance dans le débat public québécois.

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

La dernière tentation de Hunter Harrison

E. Hunter Harrison a pris sa retraite comme PDG du Canadien National le 31 décembre 2009. Son passage à la tête du CN fut bénéfique pour le CN …et pour sa fortune personnelle.

Au moment de quitter le CN, il détenait des options sur le titre d’une valeur marchande de 77 millions de $ (M$) ; il était le bénéficiaire d’un programme d’actions à exercice restreint d’une valeur de 18 M$ et il reçoit une rente de retraite de 1 590 000 $ par année.

En 2008 et 2009, il a touché une rémunération totale (en espèces) d’environ 10 M$ et en 2009, il a exercé des options d’achat d’actions qui lui ont rapporté quelque 31 M$.

Au moment de sa retraite, il a reçu une somme de 350 000 $US pour le respect d’un engagement de non-concurrence prenant fin le 31 décembre 2011.

De sorte que l’homme qui élève (ou élevait jusqu’à récemment) des chevaux en Floride fait certainement partie des quelque 2000 personnes aux États-Unis dont la fortune dépasse les 100 M$ ; il est donc un membre en règle du 1% au sommet de la pyramide des revenus et de la richesse.

Mais, semble-t-il, M. Harrison déborde d’énergie et voudrait bien mettre à profit sa vaste expérience. Cela est tout à fait humain et bien compréhensible.

Toutefois, l’offre qui lui est faite provient d’un fonds de « couverture », actionnaire activiste et mécontent, qui cherche les moyens de transformer le Canadien Pacifique. Ce fonds offre à M. Harrison de devenir le PDG du CP, devenant ainsi le premier dirigeant du principal concurrent canadien du CN. Que ce fonds spéculatif fasse une telle offre n’a rien de surprenant. On connait bien le sens aigu de l’éthique dans ce milieu. Mais il est par contre incongru que M. Harrison se montre intéressé par cette « opportunité », laquelle consiste à livrer bataille à ses collègues d’hier encore et à consacrer ses efforts à détruire la valeur de l’entreprise qui a fait sa fortune.

Le CN affirme que M. Harrison a pris des engagements qui empêchent son passage au service d’un concurrent direct. Dans l’univers financier où grenouillent les fonds dits de couverture de telles considérations sont dépassées, voire risibles.

Mais dans le monde des gens normaux, dans les secteurs de l’industrie et du commerce, un tel comportement enfreint les règles de moralité et d’éthique les plus élémentaires. En sommes-nous rendus au point où une personne qui a été hautement rémunérée pour diriger une entreprise peut faire le saut chez son concurrent direct sans soulever l’indignation?

Si M. Harrison veut vraiment utiliser son expérience, son talent et son énergie pour une bonne cause, pourquoi n’offre-t-il pas ses services, à titre bénévole, pour venir en aide aux nombreuses sociétés ferroviaires des pays en développement qui bénéficieraient sûrement de son savoir-faire et de son expérience.

(Les propos de M. Allaire n’engagent pas l’IGOPP ni son conseil d’administration).

Zuckerberg fait un pied de nez aux gendarmes de la gouvernance

L’imminence d’un premier appel public à l’épargne (PAPE) par Facebook s’annonce comme un événement mémorable : par le nombre de millionnaires et de milliardaires instantanés, par la valeur en bourse implicite d’une entreprise encore adolescente, par la jeunesse de son fondateur, etc.

Mais ce qui est aussi remarquable dans le PAPE de Facebook, c’est selon quels principes de gouvernance son fondateur entend gouverner la société. Essentiellement, il rejette les principes et les pratiques enchâssés sous le vocable de « bonne » gouvernance.

La société Facebook aura une double classe d’actions, l’une avec un seul vote par action et l’autre avec dix votes par action. M. Zuckerberg, directement et par délégation, contrôlera 57 % de tous les votes (même s’il ne détient que 28 % des actions). Cette structure à double classe d’actions, la bête noire des gardiens de la gouvernance orthodoxe, a aussi été adoptée par Google (et les cofondateurs de RIM doivent aujourd’hui se mordre les doigts de ne pas en avoir fait autant).

Comme si cette mesure n’était pas assez pour protéger Facebook des tentatives de prise de contrôle non souhaitées, la société a aussi adopté tout un train de mesures conçues pour décourager toute intrusion ou offre d’achat hostile :

  • Un conseil d’administration à renouvellement échelonné, dont les administrateurs sont élus pour trois ans, avec des dates d’échéance décalées de sorte que seulement un tiers des administrateurs font l’objet d’une élection pour une année donnée ; c’est là une manière efficace de ralentir toute démarche pour prendre le contrôle du conseil d’administration.
  • Toute transaction qui entraînerait un changement du contrôle de la société exige l’approbation d’une majorité des actions émises de Classe B (celles qui comportent 10 votes, contrôlées par Zuckerberg) votant comme une classe à part ;
  • D’autres mesures protectrices sont déclenchées si et quand le poids du vote des actions de Classe B tombe sous les 50 % ;
  • De plus, étant donné que Facebook est une société dite « contrôlée », elle n’est pas tenue d’avoir une majorité d’administrateurs indépendants, ni un comité de rémunération, ni un comité des candidatures. « Tant que les actions de Classe B émises représenteront une majorité des droits de vote combinés des actions ordinaires, M. Zuckerberg aura la capacité de contrôler effectivement toutes les questions soumises au vote de nos actionnaires, de même que la gestion générale et les orientations de la compagnie. » (Prospectus, Facebook, 1er février 2012)
  • Évidemment, M. Zuckerberg est à la fois président du conseil et PDG de la société, une combinaison de fonctions qui fait l’objet d’anathème dans les cercles de gouvernance de la plupart des pays, même aux États-Unis depuis quelque temps.

Quelles leçons tirer du PAPE de Facebook ? Quand votre société suscite l’engouement, fait saliver les investisseurs, imposez vos conditions au moment de rendre la société publique, car en ces temps fastes c’est à peine si vous entendrez un grincement de dents de la part des gendarmes de la gouvernance. C’est le moment de mettre en place des dispositifs de protection pour donner à votre société la capacité de gérer pour le long terme, immunisée contre la dictature des profits trimestriels, imperturbable devant les pressions des analystes financiers et des « investisseurs touristes », et à l’abri des attaques des « fonds vautours ».

Dans le passé, les entrepreneurs ouvraient leur entreprise à la propriété publique selon des conditions relativement similaires à celles que Zuckerberg impose aux acheteurs des actions de Facebook. Mais aujourd’hui, les entreprises en croissance voulant faire appel à l’épargne publique mais qui n’ont pas l’attrait d’un Facebook ou d’un Google, doivent soit s’en passer ou se résigner à accepter des règles et conditions de gouvernance qui peuvent s’avérer néfastes pour leurs valeurs, leur indépendance ou même leur survie.

Cela étant, l’entrepreneur doit faire montre de respect pour ses actionnaires minoritaires. Zuckenberg en est-il capable ? Nous verrons bien.

Pour un partage équitable de la richesse

De par le monde, les pays riches en ressource naturelles cherchent de nouvelles façons de bonifier la contribution de cette richesse aux finances publiques et au développement économique de leur société. Toutefois, partout, ou presque, les gouvernements restent prisonniers du modèle traditionnel en ce domaine, conçu à une époque de faible valeur relative du minerai.

Naguère, la valeur économique de l’exploitation minière pour la société provenait surtout des emplois créés en régions et des retombées fiscales qui en découlaient.

Au Québec et dans les autres provinces canadiennes, le modèle traditionnel, toujours en place, comporte de généreuses incitations fiscales à l’exploration et à l’exploitation. Les redevances y prennent la forme d’une taxe minière sur les bénéfices.

Ce modèle était adéquat pour l’époque mais il est inadapté au présent contexte des marchés mondiaux du minerai.

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