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Un projet de loi « flou » mais pas dépourvu d’effets

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Le processus d’élection des administrateurs et les exigences imposées en matière d’explications du niveau de diversité des membres au sein du conseil d’administration et de la haute direction pourraient être modifiés par le projet de loi fédéral C-25.

Selon Yvan Allaire et François Dauphin, qui sont respectivement président exécutif du conseil et directeur de recherche à l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP), le gouvernement fédéral n’aurait pour l’instant que déposé « dans un silence feutré » un projet de loi « au contour encore flou ».

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Commentaire de l’IGOPP sur le Projet de loi 693

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Le projet de loi n° 693 visant à favoriser la présence de jeunes au sein des conseils d’administration des sociétés d’État offre, selon l’IGOPP, une occasion au législateur d’apporter une importante précision au texte de cette loi.

En effet, la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État (chapitre G-1.02) en son article 22 paragraphe 3 stipule que le comité de gouvernance et d’éthique du conseil de la société est responsable, inter alia:

d’élaborer des profils de compétence et d’expérience pour la nomination des membres du conseil d’administration, à l’exception du président du conseil et du président-directeur général; ces profils doivent inclure une expérience de gestion pertinente à la fonction;

Ce profil de compétence, évoluant selon la conjoncture et les besoins spécifiques de l’organisme, inclut habituellement la recherche d’expertise dans des domaines incontournables, comme la gestion, la finance, la comptabilité, mais ce profil doit également faire une place à des expertises dans des domaines comme la gestion des risques, l’environnement, le développement durable, la digitalisation, etc.

Il nous semble que le projet de loi 693 ferait oeuvre utile en rappelant cette disposition au texte même de l’article 43 en y ajoutant le préambule suivant:

Article 43. Prenant en compte l’article 22 paragraphe 3 de cette loi, le gouvernement établit une politique ayant pour objectifs:

1° que les conseils d’administration soient, pour l’ensemble des sociétés, constitués de membres dont l’identité culturelle reflète les différentes composantes de la société québécoise;

2° que les conseils d’administration soient, pour l’ensemble des sociétés, constitués à parts égales de femmes et d’hommes à compter du 14 décembre 2011;

3° que chacun des conseils d’administration de toutes les sociétés soit constitué d’au moins un membre âgé de 35 ans ou moins au moment de sa nomination à compter du (indiquer ici la date qui suit de cinq ans celle de l’entrée en vigueur de la présente loi).

Dans le présent article, le mot «sociétés» comprend, outre les sociétés et organismes visés à l’annexe I, la Caisse de dépôt et placement du Québec et Hydro-Québec.

Les conseils d’administration des sociétés d’État seront certes enrichis par la présence d’un membre âgé de 35 ans ou moins dans la mesure où ce nouvel administrateur apporte une expertise ou expérience dans un domaine pertinent au succès de la société. Les membres d’un conseil sont appréciés par leurs pairs lorsqu’ils renforcent le conseil et y contribuent à la qualité des échanges.

L’Institut sur la gouvernance (IGOPP) appuie le projet de loi 693, pourvu que l’article 43 de la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État soit modifié pour rappeler que la diversité du conseil se construit dans le respect du profil de compétences établi pour la société comme le prescrit l’article 22 en son paragraphe 3.

Communiqués de presse

Près de 100 participants au déjeuner-causerie sur la gouvernance et les parties prenantes

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L’IGOPP en collaboration avec Lavery Avocats a organisé le 3 novembre 2016 un déjeuner-causerie sous le thème: Conseils d’administration et parties prenantes : responsabilités du C.A. selon les jugements de la Cour suprême du Canada.

Près d’une centaine de participants ont pris part à cette conférence qui fût animée par Me André Vautour, président du conseil de Lavery Avocats.

Les professeurs Yvan Allaire et Stéphane Rousseau ont présenté en premier lieu un aperçu de la problématique, ensuite MM. Robert Paré et Michel Labonté ont partagé leur expérience et leurs idées par divers exemples pratiques sur le sujet.

Cette initiative constitue, selon nous, une tribune d’échanges, de transfert des connaissances et de partage d’expériences sur divers sujets relatifs aux conseils d’administration.

Vous pouvez accéder aux présentations ici-bas:

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Présentations

Gouvernance et parties prenantes: L’obligation du C.A. d’agir dans l’intérêt de la société (partie 2)

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Selon la Cour suprême du Canada, les administrateurs doivent agir au mieux des intérêts de la société, ce qui inclut le devoir de traiter de façon juste et équitable chaque partie prenante touchée par les actes de la société. Quelles sont les parties prenantes dont les attentes devraient être prises en compte ? Comment un conseil devrait-il arbitrer entre les intérêts divergents de différentes parties prenantes ? Où se situe l’intérêt des actionnaires en regard des intérêts des autres parties prenantes ? Dans quel intérêt les administrateurs doivent-ils exercer leur pouvoir de gérer les affaires de la société ?

Présentations

Gouvernance et parties prenantes: L’obligation du C.A. d’agir dans l’intérêt de la société (partie 1)

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Selon la Cour suprême du Canada, les administrateurs doivent agir au mieux des intérêts de la société, ce qui inclut le devoir de traiter de façon juste et équitable chaque partie prenante touchée par les actes de la société. Quelles sont les parties prenantes dont les attentes devraient être prises en compte ? Comment un conseil devrait-il arbitrer entre les intérêts divergents de différentes parties prenantes ? Où se situe l’intérêt des actionnaires en regard des intérêts des autres parties prenantes ? Dans quel intérêt les administrateurs doivent-ils exercer leur pouvoir de gérer les affaires de la société ?

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C-25: Une boîte de Pandore?

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Dans un silence feutré, le gouvernement fédéral a déposé un projet de loi au contour encore flou, mais dont l’adoption pourrait imposer des changements significatifs au système de gouvernance des sociétés publiques au Canada.

En effet, le projet de loi C-25, présenté en première lecture le 28 septembre dernier et en deuxième lecture le 26 octobre, viendrait modifier le processus d’élection des administrateurs et imposer de nouvelles exigences de divulgation en matière de diversité des membres du conseil et de la haute direction. Que propose donc ce projet de loi?

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«Reality check: Will new foreign ownership rules make flights in Canada cheaper?»

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«One such fee is the landing and parking fee charged to airlines – a fee often passed down to consumers. And flights landing in Canada pay some of the highest fees in the world, according to a 2014 report from the Institute for Governance of Private and Public Organizations entitled The Governance of Canadian Airports».

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Articles d’actualités

Élection et diversité au conseil et à la haute direction des sociétés canadiennes: que propose le projet de loi C-25?

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Dans un silence feutré, le gouvernement fédéral a déposé un projet de loi au contour encore flou mais dont l’adoption pourrait imposer des changements significatifs au système de gouvernance des sociétés publiques au Canada.

En effet, le projet de loi C-25, présenté en première lecture le 28 septembre dernier et en deuxième lecture le 26 octobre, viendrait modifier le processus d’élection des administrateurs et imposer de nouvelles exigences de divulgation en matière de diversité des membres du conseil et de la haute direction. Que propose donc ce projet de loi?

Le vote majoritaire

Pour les sociétés ayant fait appel à l’épargne public (sociétés inscrites en bourse), le projet de loi ne fait que donner une assise juridique à ce qui est déjà une pratique obligatoire – à l’exception des sociétés avec actionnaires de contrôle – pour l’élection des administrateurs selon les articles 461.1 à 461.3 du Guide à l’intention des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto (TSX).

Toutefois, le projet de loi C-25 stipule que, contrairement à la pratique actuelle, les actionnaires devront voter « Pour » ou « Contre » chacun des candidats proposés. Ainsi, un candidat-administrateur devra recevoir une majorité de votes « Pour » afin de siéger au conseil. Le système d’élection en cours présentement permet à l’actionnaire de voter pour un candidat ou de s’abstenir (withhold), ces abstentions n’étant pas prises en compte pour établir si le candidat a reçu une majorité de votes! Toutefois, si le nombre de votes positifs n’atteint pas 50% de tous les votes (abstentions comprises), la pratique actuelle est à l’effet qu’un tel candidat remette sa démission que le conseil d’administration pourra accepter ou refuser (dans les 90 jours suivant la date de l’assemblée comme le stipulent les règles de la TSX).

Selon le projet de loi C-25, il serait dorénavant interdit à quiconque n’a pas reçu une majorité de votes de siéger au conseil. Le conseil peut toutefois combler une telle vacance par la nomination d’autres individus dont le mandat se terminerait au plus tard lors de la prochaine assemblée des actionnaires. Ainsi, le conseil est contraint de respecter le choix exprimé par les actionnaires dans ces circonstances.

Par ailleurs, si ce processus d’élection fait en sorte que le nombre d’élus est inférieur au nombre d’administrateurs prévus par les statuts de la société, ceux-ci assumeront les pleins pouvoirs du conseil pourvu que leur nombre satisfasse au quorum établi aux statuts de la société.

Le projet de loi laisse une porte entrouverte puisqu’on indique qu’un candidat « non élu » pourrait être nommé malgré tout au conseil selon certaines « circonstances réglementaires » qui ne sont pas précisées.

Bref, la modification telle que proposée conserve un certain flou autour d’autres situations qui devront être clarifiées par les textes réglementaires. Qu’arrive-t-il si le nombre d’élus ne satisfait pas au quorum ou si la totalité des membres du conseil ne sont pas élus?

De plus, comment composer avec une situation plausible alors que le Président-directeur général et membre du conseil n’est pas élu comme membre du conseil?

La conséquence la plus apparente de ces changements à première vue serait d’accorder un levier additionnel aux fonds de placement dit « activistes » puisqu’un vote majoritairement négatif pour un candidat au conseil amène le départ immédiat de ce membre du conseil. Également, l’influence des agences de conseil en vote par procurations sera sensiblement augmentée dans la mesure où une recommandation négative de leur part visant un candidat au conseil aura des conséquences encore plus lourdes. Cette nouvelle réalité pourrait inciter les conseils d’administration à une plus grande docilité envers les diktats de gouvernance de ces intervenants.

Divulgation en matière de diversité

L’importance de la mixité au sein des conseils d’administration est reconnue depuis plusieurs années, et des progrès significatifs ont été notés, bien que les objectifs fixés par nombre d’observateurs ne soient pas encore atteints. Ainsi, selon le Spencer Stuart Board Index 2015, 24% des administrateurs indépendants étaient des femmes en 2015, alors qu’elles n’étaient que 12% en 2002. Si le total semble encore bien faible, il faut toutefois relever le fait que 45% des nouveaux administrateurs nommés et élus en 2015 par les grandes sociétés canadiennes étaient des femmes (comparativement à 29% pour les sociétés américaines du S&P 500). L’enjeu au Canada devient en fait le taux de renouvellement des conseils, lequel demeure encore relativement faible (environ 7% de nouveaux membres chaque année).

Le projet de loi C-25 vise à promouvoir cette mixité au sein des conseils d’administration et à l’étendre à la haute direction de la société. En effet, les sociétés publiques devront présenter aux actionnaires, au moment de l’avis d’assemblée, « les renseignements réglementaires concernant la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction au sens des règlements ».

Ce libellé soulève plusieurs questions. En effet, le législateur ne définit pas le sens accordé au mot « diversité », laissant aux autorités réglementaires le soin d’en clarifier la signification. Si on pense de prime abord à la diversité de genre, il est évident que le terme peut s’étendre à beaucoup d’autres groupes de notre société diverse et multiculturelle. Le discours de deuxième lecture du ministre Navdeep Bains indique, bien que de façon imprécise, les intentions du gouvernement à cet effet :

« Le gouvernement est résolu à faire tout en son pouvoir pour libérer le plein potentiel des Canadiens, en particulier ceux qui sont sous-représentés dans certains secteurs de l’économie d’aujourd’hui.»

Le secrétaire parlementaire du ministre, M. Greg Fergus, précisera plus tard : « Grâce à ce projet de loi, notre gouvernement a à cœur de régler la question de la sous-représentation des femmes et d’autres groupes aux échelons les plus élevés de la direction des entreprises. »

Enfin, alors que le projet de loi prévoit que les sociétés devront, selon l’expression consacrée, « se conformer ou s’expliquer », des voix se font déjà entendre demandant au gouvernement d’imposer des seuils (ou quotas), lesquels seraient établis par règlements.

L’intention du gouvernement fédéral est certes noble mais, s’il ne prend garde, il risque d’ouvrir par le projet de loi C-25 une boîte de Pandore aux conséquences difficilement prévisibles.

Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que les auteurs.

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La tentation du gigantisme dans le secteur de la santé

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La société AT&T veut avaler Time-Warner. Bayer acquière Monsanto. Deux exemples récents d’un mal qui affecte trop souvent les entreprises privées, la création de structures gigantesques d’une telle complexité qu’elles en deviennent ingouvernables et ingérables. Les arguments entendus de synergies, de complémentarité, de consolidation façonnent une argumentation spécieuse cachant des mobiles financiers plus ou moins avouables.

Comme il arrive souvent, quelques années plus tard, on cherche à déconstruire ces arrangements dont la sous-performance est devenue évidente. Dans le secteur privé, les grands perdants de ces opérations sont les actionnaires de ces sociétés.

Or, le secteur public, québécois du moins, n’est pas immunisé contre ce mal. On en voit apparaitre les symptômes dans le secteur de la santé. Ainsi, en douceur, sans débat ou discussion, l’Hôpital Ste-Justine fut « regroupé » avec le Centre Hospitalier de l’Université de Montréal (CHUM). Les deux institutions, jure-t-on, continueront de fonctionner de façon autonome, mais partageront le même Président-directeur général (PDG) et le même conseil d’administration.

Peut-on croire que ce «regroupement» a été mis en place pour le seul bénéfice de faire l’économie d’un PDG et d’un conseil d’administration (dont les membres sont encore bénévoles). Quiconque a étudié les organisations et pratiqué dans ces milieux sait qu’inévitablement la « logique financière » dictera la fusion de services, l’élimination de postes, l’intégration de fonctions, dans une sainte recherche d’efficience et d’efficacité. Alors apparaîtront les dysfonctions, les lenteurs, les ambigüités de responsabilité qui sont le lot des organisations devenues trop complexes.

Mais le modèle Ste-Justine-CHUM fait déjà école. Dans l’Ouest de Montréal, certains groupes caressent le projet de regroupement des trois structures de la santé (CUSM, CIUSSS de l’Ouest et CIUSSS du Centre-Ouest) On veut proposer au ministre la création de la plus importante organisation publique de l’histoire du Québec. Ce mastodonte bureaucratique comprendrait plus de 50 établissements de santé, environ 25 000 employés (dont 2 300 médecins) et un budget d’exploitation de près de 3 milliards $ soit plus que celui d’Hydro-Québec. Nulle part ailleurs au Canada n’a-t-on créé une structure aussi imposante dans le domaine de la santé. L’Alberta a connu la vague du gigantisme avant de revenir à des structures régionales plus faciles à gérer.

Ce rapprochement n’est pas la résultante d’une vision organisationnelle réfléchie mais découle plutôt de la volonté de quelques personnes de ‘’rationaliser’’ les institutions du monde de la santé à l’Ouest du boulevard St-Laurent.

Dans une entrevue au journal The Gazette le 7 septembre 2016, le ministre de la santé, M. Gaétan Barrette, a dit trouver cette volonté de regroupement des institutions bilingues de l’Ouest de Montréal « très agréable ». ‘’ Ils vont une étape plus loin que ce que j’ai voulu faire avec la loi 10’’. Mais le Dr Barrette a agi avec prudence en confiant au Dr Arvind Joshi le soin de regarder la situation avec objectivité.

Mise en place au printemps 2015, la loi 10 a regroupé sur une base territoriale les quelque 200 établissements de santé, services sociaux, centres pour la jeunesse, CHSLD, unités de santé mentale dans une trentaine de Centres intégrés (parfois universitaires) de santé et de services sociaux (CISSS et CIUSSS). Avec un budget dépassant souvent le milliard de dollars et un effectif de quelque 10 000 personnes, les CISSS et les CIUSSS sont déjà dans leur forme actuelle, d’énormes organisations qui occupent la moitié des places au tableau des 30 plus importantes organisations publiques et privées au Québec.

D’ailleurs, l’implantation de ce modèle complexe d’organisation n’est pas achevée, il s’en faut. Leur système de gouvernance est en démarrage; l’autonomie des conseils est encore trop exigüe; le PDG de l’organisme relève du sous-ministre et non du conseil d’administration comme c’est la norme (et comme le dit la Loi 10).

Pourquoi alors que les organismes mis en place par la Loi 10 sont en pleine phase d’implantation, de rodage, d’ajustements, doit-on procéder à des « regroupements » créant encore plus de complexité? Puis, question fondamentale, comment le regroupement de deux ou trois institutions favorisera-t-il un meilleur service pour le patient qui, on en a fait le leitmotiv de la réforme, doit être au centre du système de santé. Plusieurs porte-parole d’organismes d’usagers ont exprimé des réserves devant la possibilité de cette mégastructure.

Doit-on percevoir, se profilant derrière ces « regroupements » soudains, le spectre d’une vielle idée bureaucratique, l’apogée du gigantisme, soit la création d’un ‘’Hydro Santé’’, un organisme central, sorte de société d’État, qui contrôlerait rigoureusement, à l’aide d’indicateurs de performance très précis et détaillés, tous les établissements du Québec avec la même discipline que celle des McDonald’s.

Le ministère devrait commencer par faire un succès de la réforme contenue dans la Loi 10, un immense défi et un grand pari encore loin d’être gagné. La population du Québec attend encore ce jour où l’on pourra véridiquement prétendre que le patient est maintenant au centre des préoccupations et des décisions partout dans le système de santé.

D’ici là, prenons garde aux propositions qui ne servent qu’à agrandir le pouvoir et l’autorité des gestionnaires du système.

Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que les auteurs.

Communiqués de presse

L’IGOPP et Lavery Avocats organisent un déjeuner-causerie sur la gouvernance et les parties prenantes

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L’IGOPP organise le 3 novembre prochain en partenariat avec Lavery Avocats un déjeuner-causerie intitulé Conseils d’administration et parties prenantes : responsabilités du C.A. selon les jugements de la Cour suprême du Canada.

La Cour suprême du Canada, lors de deux jugements,  a donné son interprétation du texte de la loi canadienne qui indique que «l’obligation des administrateurs d’agir au mieux des intérêts de la société inclut le devoir de traiter de façon juste et équitable chaque partie intéressée touchée par les actes de la société ».

Selon la Cour suprême du Canada, les administrateurs doivent agir au mieux des intérêts de la société, ce qui inclut le devoir de traiter de façon juste et équitable chaque partie prenante touchée par les actes de la société. Quelles sont les parties prenantes dont
les attentes devraient être prises en compte ? Comment un conseil devrait-il arbitrer entre les intérêts divergents de différentes parties prenantes ? Où se situe l’intérêt des actionnaires en regard des intérêts des autres parties prenantes ? Dans quel intérêt les administrateurs doivent-ils exercer leur pouvoir de gérer les affaires de la société ?

Présentation de la problématique

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Panélistes

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Quelles sont les options possibles pour protéger les sièges sociaux?

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Entrevue avec Yvan Allaire, président exécutif du C.A. de l’IGOPP, dans le cadre du lancement de l’étude de l’IGOPP sur les sièges sociaux des grandes entreprises au Québec, ainsi que Claude Séguin, vice-président principal au Groupe CGI, Michel Leblanc, président de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain.

Voir l’entrevue.

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Les actionnaires vont pouvoir dire NON

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Yvan Allaire, président du conseil de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP), ne partage pas l’enthousiasme manifesté par la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, qui représente justement les fonds de pension et les gros investisseurs institutionnels.

Selon lui, les conseils d’administration vont perdre de leur autonomie en étant soumis à l’« agenda » des actionnaires activistes qui veulent obtenir rapidement des résultats, au détriment d’une vision à plus long terme.

« Les investisseurs activistes sont toujours suivis par les investisseurs institutionnels qui veulent eux aussi optimiser leur rendement. Ils vont voter en bloc pour obtenir ce qu’ils cherchent », anticipe le spécialiste des questions de gouvernance.

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Aux barricades de la défense des sièges sociaux stratégiques

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La composante de la rémunération des administrateurs qui est basée sur des options et des actions dont la valeur est liée au cours boursiers influence possiblement la position des administrateurs en lien avec les changements de contrôle des entreprises d’ici.

Selon Yvan Allaire et François Dauphin, qui sont respectivement président exécutif du conseil d’administration et directeur de la recherche à l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP), « cette rémunération variable devient encaissable au prix de l’offre d’achat dès qu’un changement de contrôle survient », ce qui expliquerait des décisions prises par les CA, par exemple celui de Rona.

Ainsi, à leur avis, « les dirigeants et administrateurs de sociétés manifestent plus rarement une ferme opposition aux offres d’achat ». De plus, ces derniers « sont peut-être devenus trop réceptifs à une offre d’achat même si celle-ci n’est pas dans le meilleur intérêt à long terme de la société et de ses parties prenantes », par exemple en matière de maintien ici de centres décisionnels qui favorisent l’emploi local et l’approvisionnement local.

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L’investissement boursier sous la distorsion des taux

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La faiblesse chronique des taux d’intérêt brouille les cartes. Dans l’immobilier, c’est connu, et en Bourse, c’est aussi connu. Ce qui l’est moins, c’est l’explosion du multiple du marché boursier. Les investisseurs paient toujours plus cher un bénéfice toujours plus faible.

Dans son récent Point de vue économique, Mathieu D’Anjou, économiste principal au Mouvement Desjardins, résume la bonne performance des marchés boursiers. L’indice S&P 500 a généré un rendement annuel moyen de 15,8 % de 2013 à la fin de 2015 (incluant le dividende), de 5,1 % pour le S&P/TSX. À Wall Street, la progression annuelle moyenne aurait été de 25 % en dollars canadiens. Or les profits des entreprises n’ont pas été à la hauteur des attentes, plombés par une croissance du PIB nominal sous les prévisions. Une grande conclusion s’impose : « l’excellente performance de la Bourse américaine depuis la fin de 2012 s’explique essentiellement par une expansion des ratios cours-bénéfice ».

Rachat d’actions

La faiblesse des taux et les rendements obligataires chétifs canalisent beaucoup plus d’épargne vers la Bourse. Aussi, l’abondance des liquidités au sein des entreprises combinée à la faiblesse de l’activité économique alimente un mouvement de rachat d’actions. Et ce mouvement est amplifié par une politique de rémunération des hauts dirigeants basée sur des indicateurs incitant à la performance à court terme. On pense à un bénéfice par action cible et à un objectif de rendement total pour l’actionnaire. Dans un texte publié au début de juin, Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), a donné comme exemple ce choix des dirigeants empruntant la voie facile des rachats d’actions plutôt que de mettre à contribution les liquidités de l’entreprise dans des projets d’investissement et de développement à long terme. En jouant sur le dénominateur, on alimente une hausse du cours de l’action. Ou on compense l’effet de dilution venant de l’exercice d’options provoqué par cette hausse du cours, concluait-il.

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Seize sièges sociaux du Québec vulnérables

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La défense des sièges sociaux fait l’objet de débats depuis le rachat de Rona par Lowe’s. Une étude apporte un éclairage sur les enjeux et les solutions pour protéger les centres de décision au Québec.

Signée Yvan Allaire, l’étude portant le titre Les sièges sociaux des grandes entreprises du Québec sont-ils en péril ? identifie 16 entreprises québécoises comptant au moins 1 milliard de revenus comme étant vulnérables à une prise de contrôle hostile. Le nombre de sociétés à risque passe à 37 quand on considère à la fois le risque d’être l’objet d’une offre hostile ou d’une offre amicale.

Rappelons que l’achat de Rona a fait l’objet d’une offre amicale par Lowe’s la seconde fois.

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