Tous les articles par mlamnini

Articles d’actualités

Les trois écoles du « bon » administrateur

Laisser un commentaire

En ces temps mouvementés, alors que la gouvernance des entreprises subit une véritable métamorphose, comment jouer pleinement son rôle d’administrateur d’une société ouverte (c’est-à-dire cotée en bourse)?

Il me semble distinguer trois façons de concevoir ce rôle, trois écoles de pensée aux contours flous :

  • L’école du «gros bon sens»
  • L’école des fiduciaires pointilleux
  • L’école «héroïque»

L’école du gros bon sens

Jusqu’à tout récemment, cette école était dominante, voire exclusive. La gouvernance, «c’est du simple bon sens appliqué aux choses importantes » aurait-on dit, paraphrasant Napoléon. Le conseil a pour tâche première de choisir des dirigeants compétents et intègres … et de les laisser diriger! Il lui suffit de réagir «en bon père de famille», selon la formule archaïque, aux propositions que la direction veut bien soumettre au conseil. Puisque les intérêts de la société et ceux de ses dirigeants sont tout naturellement en harmonie, coïncident de façon durable, les risques de dérapage sont négligeables!

Cette école a connu son apogée à une époque précise alors que les grandes entreprises étaient soit, les fiefs d’entrepreneurs dominants, soit, des grandes méritocraties institutionnelles. Ces grandes méritocraties proposaient un beau modèle d’entreprise : loyauté réciproque entre l’entreprise et son personnel, recrutement en bas âge à la sortie des écoles, socialisation interne aux valeurs et à la culture de l’entreprise, promotion interne exclusive au mérite, incluant et surtout pour le poste de PDG, sécurité d’emploi pour les cadres et les dirigeants. Dans ces entreprises, l’actionnaire n’était qu’une partie prenante parmi d’autres. Le conseil pouvait dormir (littéralement!) tranquille; les comportements nocifs, les dérapages, les  malversations comptables y étaient hautement improbables.

Ce beau modèle d’entreprise s’est estompé graduellement (bien qu’il ne soit pas complètement disparu). Sous l’influence conjuguée des marchés financiers (l’actionnaire d’abord et avant tout), du marché du talent (les vedettes se paient chers, et en options, changent d’équipe s’il le faut), de nouvelles technologies et de nouveaux cadres règlementaires donnant naissance à de nouvelles industries (cellulaires, internet, énergie, etc.), un nouveau modèle d’entreprise s’est imposé.

Des entreprises nouvellement créées devinrent rapidement grandes, voire gigantesques, sans qu’on ait le temps d’y installer de solides valeurs et de les inculquer à leur personnel. Il en va ainsi de Worldcom, Enron, Global Crossing, Tyco et les autres. Il faut lire les documents, maintenant dérisoires ou pathétiques, produits par Enron vantant ses valeurs d’«intégrité», de «communication franche» avec les employés alors que l’entreprise était peuplée de mercenaires féroces et que l’appât du gain y laminait l’éthique, les principes, la loyauté et la sincérité.

Les fiascos financiers, les scandales dans ces nouvelles entreprises, ont donné un coup mortel, non entièrement mérité, à l‘école du «gros bon sens»; une nouvelle école de pensée, en gestation depuis une bonne dizaine d’années, prit alors une place dominante :

L’école des fiduciaires pointilleux

Les maîtres à pensée de cette école ont formulé un code, un catéchisme, de la bonne gouvernance. Toutes les entreprises à capital ouvert doivent se soumettre à cet encadrement minutieux. Un pointage précis permet de classer les entreprises selon la «qualité» de leur gouvernance.

Le bon administrateur, selon cette école, fait preuve de vigilance dans l’application des règles du catéchisme et s’assure de protéger en tout temps son indépendance, vertu première de l’administrateur selon cette école. La thèse, un tantinet simpliste, qui sous-tend sa popularité du moment veut que ces règles de gouvernance auraient bloqué la route aux agissements douteux ou carrément frauduleux de dirigeants maintenant notoires.

Or, sauf le cas patent Conrad Black et Hollinger International, les études détaillés des autres déconfitures mythiques montrent qu’une meilleure gouvernance fiduciaire n’aurait pas évité la catastrophe; il se peut cependant qu’une gouvernance légaliste et pointilleuse aurait entravé la croissance de l’entreprise, aurait tué dans l’œuf l’entreprise en devenir; alors sans innovation et sans croissance, pas de fiasco.

Les dirigeants et les entrepreneurs ainsi que les observateurs les plus perspicaces comprennent les risques posés par cette école de la gouvernance dans sa forme hypertrophiée. Aussi, sagement, prudemment, on commence à mettre l’emphase sur les vrais enjeux de la «bonne gouvernance» : la légitimité et la crédibilité des administrateurs. On cherche à améliorer les façons de choisir et d’élire les administrateurs. On définit le type d’expérience et d’expertise que l’on souhaite rassembler au conseil. Cette évolution est judicieuse et, dans la mesure où elle s’accompagne de garde-fous contre les excès d’un légalisme tatillon, pourra faire faire jouer un rôle positif à l’école fiduciaire de la gouvernance.

Toutefois, dans l’univers des entreprises du nouveau modèle, cette forme de gouvernance est insuffisante en ce qu’elle ne corrige pas le vice fondamental, ne tranche pas le nœud gordien, de toute gouvernance : l’asymétrie des compétences et de l’information entre les gouvernants et les gouvernés, une asymétrie avantageant ceux-ci dans leurs transactions avec ceux-là.

L’école héroïque

La solution à ce dilemme passe par une forme de gouvernance que l’on retrouve dans les entreprises «privatisées» par les fonds spécialisés, les KKR, Blackstone, Carlisle et autres. Non seulement ceux qui siègent au conseil de l’entreprise privatisée sont-ils légitimes (ils ont acheté l’entreprise!) mais, dès après la privatisation, ils investissent massivement leur temps et leur énergie mentale pour comprendre à fond l’entreprise, pour devenir « crédibles » aux yeux des dirigeants en place, pour réduire cette asymétrie des compétences. Ils peuvent ainsi, à brève échéance, prendre les décisions stratégiques, donner à la direction des orientations claires, évaluer les dirigeants et en changer, s’il y a lieu, et établir des programmes de rémunération qui récompensent la véritable performance économique. Les «administrateurs» de ces sociétés privatisées détiennent d’énormes intérêts financiers dans l’entreprise; si l’opération réussit, leur propre rémunération sera astronomique. Suffit-il de mentionner l’acquisition de Shoppers’ Drug Mart (Pharmaprix) par un consortium de KKR, Teachers et autres, laquelle résulta en $5 milliards de valeur ajoutée entre novembre 1999 et novembre 2004?

Comment reproduire ces comportements, cet engagement, cette expertise au conseil des entreprises cotées en bourse ? Le conseil devrait démontrer un engagement de temps et d’énergie à la hauteur de ce que l’on trouve au conseil des sociétés «privatisées» alors que la rémunération de ces administrateurs publics est modeste, comme au temps où l’école du «gros bon sens» dominait les conseils d’administration; un tel  comportement, proprement héroïque, est donc rare.

Pas surprenant que ces fonds spécialisés réussissent à créer tant de valeur dans l’entreprise privatisée en remplaçant un « bon » conseil de la première ou de la deuxième école par un conseil de leur cru.

Conclusion

Si l’école du « gros bon sens » était (et est encore) appropriée pour gouverner l’entreprise empreinte de continuité, de traditions, de loyauté, de longévité professionnelle, elle devient par contre un mode périlleux de gouvernance dans l’entreprise du nouveau modèle.

L’école des fiduciaires tatillons qui l’a remplacée dans l’effervescence des scandales financiers, a joué pendant un temps un rôle utile de placebo. Cependant, poussée à bout, cette école donnera de piètres résultats, le contrôle étouffant la stratégie, la vigilance évacuant la vision.

Dans sa forme modérée, avec une emphase plus nette sur les façons de rehausser la légitimité et la crédibilité des administrateurs, cette école pourra contribuer à une amélioration sensible de la gouvernance.

Toutefois, la vraie création de valeur par un conseil d’administration passe par des formes de gouvernance inusitées, voire irréalistes, dans le contexte présent, à moins d’attirer au conseil des gens d’une trempe héroïque, se dévouant à la tâche, maîtrisant en profondeur les paramètres de performance de l’entreprise en échange pour…la satisfaction du travail bien fait!

Articles d’actualités

La «bonne» gouvernance selon Warren Buffett

Laisser un commentaire

En ce 6 mai 2006, les avions nolisés arrivent au Nebraska, plus de 20 000 fidèles s’entassent dans l’auditorium, frisson d’anticipation, moment magique, l’Oracle, un septuagénaire à l’allure de hibou, va parler ! C’est le Grand Jour de l’assemblée des actionnaires de Berkshire Hathaway (BH), le holding que préside et contrôle Warren Buffett. Cette assemblée annuelle est devenue, selon l’humeur des observateurs, soit un rite mythique, soit un happening bizarre.

Parmi les inconditionnels du Sage d’Omaha, on compte Bill Gates de Microsoft ainsi que les deux jeunes fondateurs de Google (malgré que Buffet refuse d’investir dans toute entreprise au parfum technologique); mais son fan club compte aussi le gratin des investisseurs institutionnels. Cela est curieux. Non seulement Buffet considère-t-il les fonds de couverture (hedge funds) et les fonds de placements privés (private equity funds) comme de véritables sangsues, mais il contrevient à presque toutes les règles de la «bonne» gouvernance, du moins selon la nouvelle orthodoxie promulguée par ces mêmes investisseurs institutionnels.

Toute entreprise souffrant des mêmes «carences» de gouvernance que BH serait conspuée, objet d’opprobre et de pressions de la part de ces investisseurs institutionnels. Voyons un peu :

  • Péché mortel d’abord : BH comporte deux classes d’action avec droits de vote inégaux; ainsi, les actions classe «B» représentent 18% du capital mais ne détiennent que 3,3 % des votes; cependant, Buffett se soumet à une clause, attrayante mais sans grand effet : si son pourcentage de votes en venait à dépasser 49,9%  (il détient présentement 38,3% de votes), il s’engage à voter l’excédent de façon proportionnelle aux autres actionnaires.
  • Deuxième vice de gouvernance : un conseil d’administration qui n’est pas indépendant de Buffett. Jusqu’en 2003, le conseil de BH était composé de sept membres : Buffett, sa femme, son fils, son comparse de toujours, Charlie Munger, l’avocat externe de BH et deux autres copains. Devant se plier aux exigences de la loi Sarbanes-Oxley, Buffett, avec une réticence bougonne, ajouta cinq membres ayant le statut d’indépendant, stricto sensu; parmi ceux-ci, on trouve Bill Gates avec qui Buffett entretient une relation d’admiration mutuelle; ce conseil de 11 membres (la femme de Buffett est décédée depuis) reçoit un très mauvais score sur toutes les échelles de mesure d’un «conseil indépendant».
  • La transparence des résultats financiers; BH est en fait un composite de quelque 121 filiales auquel s’ajoutent d’importants placements dans quelques sociétés; ces 121 filiales sont classées en quatre groupes selon une logique plus ou moins industrielle; là s’arrête l’information et la transparence; pour le reste, l’actionnaire doit faire confiance à la direction et à Buffett en particulier.
  • La rémunération des dirigeants; Buffett fulmine contre les rémunérations faramineuses des dirigeants et s’insurge contre une rémunération sans lien évident avec la performance. Or BH ne rend compte que de la rémunération de Buffett (un symbolique 100 000 $, ses avoirs dans BH valent plus de 40 milliards $) et d’un autre dirigeant; quant à son acolyte, l’octogénaire Charlie Munger, il reçoit de BH la somme symbolique de 100 000 $ avec une note indiquant que sa rémunération est prise en charge par une filiale. Laquelle et quel en est le montant? Cherchez toujours. Il est impossible d’établir si, et comment, Buffett a su lier performance et rémunération variable pour les nombreux dirigeants des filiales de BH puisqu’on ne fournit aucune information sur celles-ci.

Heureusement pour Buffett, son personnage rassurant, sa réputation d’intégrité et, jusqu’à récemment, les rendements de BH, font contrepoids à toutes ces «carences» de gouvernance. Le cirque d’Omaha sert à renforcer ces bons sentiments à son égard. Ne vous avisez pas cependant d’imiter le style de gouvernance de Buffett, mal vous en prendrait!

Articles d’actualités

La démocratie et le droit de vote des actionnaires

Laisser un commentaire

Naguère, l’entreprise cotée en bourse comptait parmi ses actionnaires des individus, des fonds mutuels et des fonds des régimes de retraite; ces actionnaires comptaient sur un dividende assuré et croissant ainsi que sur une appréciation à long terme de la valeur de leurs actions.

Cette époque est largement révolue. Le terme « actionnaires » désigne maintenant, en plus des investisseurs traditionnels, un ensemble de spéculateurs et de gestionnaires de fonds aux stratégies complexes et « opaques ».

En particulier, les quelques 8 000 fonds dits de « couverture » (hedge funds en anglais) gérant plus de mille milliards de $ sont devenus des intervenants décisifs sur les marchés boursiers. Certains estimés leur attribuent entre un tiers et la moitié de toutes les transactions à la bourse de New York ainsi que 70 % de toutes les transactions sur les titres convertibles.

Or, la nature de certains de ces fonds et leur structure de rémunération les incitent à toutes les astuces pour réaliser des performances spectaculaires à court terme. Pour y arriver, ils n’hésitent pas, lorsqu’actionnaires d’une entreprise, à faire pression sur celle-ci pour qu’elle prenne des mesures draconiennes qui ne sont pas toujours dans l’intérêt, à long terme, de l’entreprise et de ses actionnaires.

Il est évident que la présence d’un actionnaire de contrôle (par actions multi-votantes ou autrement) diminue l’influence potentielle de ces « investisseurs » passagers; en fait, ceux-ci montrent peu d’intérêt pour ce type d’entreprises.

Dans cet univers d’ « actionnaires » nouveaux aux mobiles divergents de l’actionnaire traditionnel, peut-être est-il temps de revoir les principes encadrant le droit de vote chez les actionnaires des entreprises.

Au lieu du sempiternel débat entre les tenants et opposants des actions à vote multiple, il conviendrait peut-être de considérer les catégories suivantes d’actionnaires :

I :         détient les actions depuis moins d’un an

II :       détient les actions depuis plus d’un an mais moins de deux ans

III :      détient les actions depuis plus de deux ans mais moins de cinq ans

IV :      détient les actions depuis plus de cinq ans

Ainsi, le nombre de votes associé à chaque catégorie d’actionnaires pourrait varier ainsi :

Catégories      Nombre de votes

I                                  0

II                                 1

III                                2

IV                                5

Alors, tout actionnaire « loyal » pourrait obtenir de multiples votes et jouir d’une plus grande influence dans l’élection des administrateurs. L’entrepreneur, lors de la première ouverture de son capital au public, jouirait automatiquement de bénéfices de la catégorie IV, c’est-à-dire cinq votes par action. Cette disposition  fait en sorte qu’il conserve le contrôle de sa société tant qu’il détient au moins 16,75 % des actions; à moins bien sûr que l’entreprise compte beaucoup d’actionnaires loyaux; alors, au fil du temps, l’entrepreneur devra partager le contrôle avec ces actionnaires.

Évidemment, un changement d’une telle importance ne peut être mis en place rapidement; il serait possible cependant, dans un premier temps, d’imposer une période minimale de détention (disons un an) avant que des actions acquièrent le droit de vote.

Toutes les démocraties exigent un temps de résidence minimal avant qu’un nouvel arrivant ait le droit de devenir « citoyen » et d’exercer son droit de vote. Les touristes et autres voyageurs qui sont au pays au moment d’une élection n’ont pas de ce simple fait le droit de voter. L’analogie est valable. Il est temps de mieux encadrer la pratique démocratique dans l’actionnariat des sociétés.

Articles d’actualités

Pauvre Google!

Laisser un commentaire

Google est un véritable laboratoire, une sorte d’expérimentation à propos de la possibilité pour l’entrepreneur-fondateur de gérer une entreprise publique (cotée en bourse) selon les mêmes principes et pratiques qui ont fait son succès comme entreprise privée.

Google décida, en 2004, d’ouvrir son capital au public surtout à cause du désir des investisseurs de la première heure (des fonds de capital de risque) de monnayer leurs immenses gains. Toutefois, « Google n’est pas une entreprise conventionnelle » écrivait les deux jeunes fondateurs le 12 juillet 2004 dans une lettre aux futurs actionnaires de la société. Le fait de devenir une société ouverte (cotée en bourse) ne devrait rien changer aux valeurs et aux façons de faire de l’entreprise, affirmaient-ils avec la touchante assurance de la jeunesse.

Sûre de son attrait pour les investisseurs, Google allait imposer ses conditions aux marchés financiers :

  • Pour « rendre plus difficile pour des parties externes de prendre le contrôle ou d’influencer Google », la société comptera deux classes d’action dont l’une, détenue surtout par les fondateurs et les membres de la direction, aura droit à dix votes par action. Les deux fondateurs, Sergey Brin et Larry Page, invoquent que cette structure de capital, rare et généralement honnie aux États-Unis, fut aussi adoptée par Berkshire Hathaway (Warren Buffet), le New York Times, le Washington Post, Dow Jones, etc.
  • Afin de ne pas être soumise aux pressions trimestrielles pernicieuses et suscitant une gestion à courte vision, Google ne fournira pas de lignes directrices, de balises (guidance) quant aux revenus et profits anticipés pour la prochaine année. Google sera géré dans l’intérêt à long terme de l’entreprise, même si cela lui fait sacrifier des bénéfices à court terme.
  • Google, société ouverte, entend bien maintenir ses pratiques « généreuses » envers son personnel, incluant la latitude de consacrer 20% de leur temps de travail à des projets de leur choix.
  • La devise de Google est et restera « Ne sois pas mauvais » (Don’t be evil !)

Les actions de l’entreprise furent vendues à un prix initial de 85$US en août 2004. Dès lors, le titre grimpa furieusement pour atteindre 475$US le 11 janvier 2006 !

Le 31 janvier 2006, Google annonça que son bénéfice par action pour le quatrième trimestre de 2005 s’établissait à 1,54$. Horreur ! Le « consensus » des analystes, et donc les attentes du marché, était à 1,76$. Cette différence de 0,22$ représente quelque 65 millions $. Or, le jour même, la valeur boursière de Google chuta de quelque 21 milliards $ ! Suite à ces résultats « décevants » et quelques cafouillages, le titre a perdu quelque 30% de sa valeur maximale pour clore à 337$US le 10 mars 2006.

Google et ses dirigeants risquent maintenant d’être absorbés, nolisés, par une tourmente perpétuelle de questions et de pressions des analystes et investisseurs. Les dix fonds institutionnels ayant pris les positions les plus importantes dans le titre de Google assument un risque de quelque 30 milliards $US ; ils ont des droits et des responsabilités !

En conséquence, et malgré les affirmations idéalistes des fondateurs, Google devra changer et s’adapter à son nouveau statut. La société sera désormais soumise aux aléas, pressions et attentes d’un troisième marché, le marché financier. Or, depuis sa création, Google a été façonnée, bâtie selon les exigences de deux autres marchés : le marché, dynamique et innovateur, pour ses services et le marché du « talent » rare si nécessaire à son succès. Google doit maintenant s’adapter à un troisième marché aux exigences particulières et parfois divergentes, sans faire violence aux valeurs et aux facteurs de sa réussite dans les deux autres marchés. C’est un défi de taille.

C’est le défi que doit relever tout entrepreneur qui songe à ouvrir au public le capital de sa société. Il ne faut pas se nourrir de fausses illusions. Devenir une société ouverte changera profondément la nature et le caractère de son entreprise.

Articles d’actualités

La gouvernance des sociétés d’État

Laisser un commentaire

Inventées pour permettre à l’État de jouer un rôle économique selon des règles et des modes de fonctionnement distincts du gouvernement, les sociétés d’État devraient jouir d’une autonomie relative et être soumises à une stricte reddition de comptes. Relevant d’un ministre de «tutelle», ces sociétés seraient dotées d’un conseil d’administration responsable de leur régie. La direction de la société et son conseil d’administration seraient les interlocuteurs du ministre responsable, des parties d’opposition, par le truchement de commissions parlementaires, ainsi que des médias et du grand public. Cette conception des choses ne résista pas à la pratique politique :

1. Les gouvernements, pour un ensemble de raisons circonstancielles, ajoutèrent, pêle-mêle, de nouvelles sociétés sans encadrement de gouvernance bien établi. Ainsi, au Québec, il faut distinguer entre :

  • les organismes du gouvernement (plus d’une cinquantaine) tous ou presque, dotés d’un conseil d’administration; par exemple, les multiples régies, le CRIQ, la Société de la Place des Arts, etc.
  • les entreprises du gouvernement (une trentaine) parmi lesquelles prennent place les grandes sociétés commerciales (SAQ, Loto-Québec, Hydro-Québec, la Caisse de dépôt et placement), mais également l’Agence métropolitaine des transports, l’École nationale de police, la Régie de l’énergie (?).

Il serait inapproprié de définir des principes de gouvernance uniformes pour cet ensemble hétéroclite d’organisations. Une première étape de toute réforme de la gouvernance consistera à classer ces organismes en des groupes homogènes et à définir les principes de gouvernance appropriés à chaque groupement de sociétés; ainsi, les grandes sociétés à vocation commerciale devraient être réunies en un groupe pour les fins d’établir les principes et les règles de gouvernance qui leur sont pertinentes, lesquels devraient, à maints égards, s’inspirer des meilleures pratiques de gouvernance adoptées par le secteur privé.

2. Le principe voulant que la société d’État jouisse d’une autonomie de fonctionnement et qu’elle soit responsable de ses actes et de ses résultats, est souvent battu en brèche par les réalités politiques et médiatiques.

Le rapport de la Commission Gomery fait œuvre utile (ou démontre un angélisme touchant) en ce domaine lorsqu’il incite les médias, le public ( et les parties d’opposition) «à faire une distinction entre la faute et l’erreur» (p. 197); ceux-ci « … doivent être prêts à pardonner l’erreur occasionnelle et à modérer leur critique des pratiques du gouvernement» (p. 197). On peut toujours espérer mais les événements récents montrent combien il est difficile, au cours d’une controverse médiatisée, de s’en tenir aux distinctions entre «l’erreur et la faute» et d’invoquer l’autonomie des sociétés d’État.

Ce fait incontournable place les gouvernements devant un paradoxe. Incités à laisser une bonne marge d’autonomie aux sociétés d’État et à leur conseil, les gouvernements ne devraient pas intervenir dans leurs décisions; mais, plus elles sont autonomes, plus il est probable que ces sociétés, à un moment ou l’autre, prendront des décisions qui pourront embarrasser le gouvernement. Le gouvernement pourra tenter alors de rappeler les sains principes de gouvernance mis en place  et invoquer que la société et son conseil sont responsables de leurs décisions, ce sera peine perdue. Les parties d’opposition et les médias se tourneront vers le gouvernement, lui demanderont des comptes et le rendront responsable des gestes posés par la société.

Le gouvernement et les ministres de «tutelle», ayant appris cette pénible leçon, voudront dorénavant contrôler les sociétés d’État, s’ingérer dans leur prise de décision, intervenir dans les nominations et ainsi de suite, en un cercle vicieux qui va à l’encontre des principes de bonne gouvernance. Alors, le conseil, n’ayant plus de rôle véritable, devient un forum social, une instance sans grande importance. Le gouvernement peut y nommer des gens aux compétences approximatives sans subir de graves coûts…et nous sommes de retour à la case de départ.

Le paradoxe est ainsi : une bonne gouvernance rend le gouvernement plus vulnérable devant le grand public et les médias pour des décisions prises à son insu; par contre, une mauvaise gouvernance aboutit à des sociétés d’État moins performantes, politisées et bureaucratiques, mais possiblement moins risquées politiquement pour les gouvernements.

Partout, on vante les mérites de gérer et de gouverner les sociétés d’État comme celles du secteur privé. Le rapport de la Commission Gomery, par exemple, fait du rapprochement avec les pratiques du secteur privé un leitmotiv de ses recommandations; mais dans le secteur privé, l’imputabilité incombe aux dirigeants et au conseil d’administration de la société, jamais (ou rarement) à ses actionnaires de contrôle, … et les notes de frais des dirigeants du secteur privé ne sont pas étalés sur la place publique!

Il faut espérer que le gouvernement du Québec tirera les bonnes leçons des événements récents à la SAQ :

1. Si le gouvernement estime avoir nommé des gens compétents au conseil et instauré des règles de bonne gouvernance, il doit s’en remettre au conseil pour régler les questions soulevées et effectuer les changements nécessaires; s’il ne cède pas sur ce principe, le gouvernement aura contribué à briser le cercle vicieux, à sortir du paradoxe, nuisible au bon fonctionnement de nos sociétés d’État;

Les exigences en temps et en responsabilités inhérentes aux nouvelles règles de gouvernance doivent mener à une remise en question du bénévolat en ce qui concerne les conseils d’administration des grandes sociétés à vocation commerciale; les gouvernements voudront nommer au conseil des gens de la même étoffe que ceux appelés à siéger aux conseils d’administration d’entreprises privées; or, la rémunération versée aux administrateurs de ces sociétés privées est significative et en forte hausse depuis quelques années. Il est utopique de croire que l’on pourra s’attirer les services de gens compétents sans aucune rémunération; il est hautement souhaitable que le gouvernement adopte à ce sujet une approche transparente, avec divulgation dans le rapport annuel de chaque société des honoraires payés aux administrateurs;

2. Le gouvernement doit conserver le privilège de nommer les membres du conseil, incluant le président du conseil; c’est à ce moment décisif qu’il s’assure d’une haute qualité de gouvernance dans les sociétés d’État;. Le conseil doit toutefois établir le profil d’expérience et d’expertise souhaité pour les membres du conseil, lequel profil sera rendu public et guidera le gouvernement dans le choix de personnes pour siéger au conseil.

3. Le conseil nomme, avec l’assentiment du gouvernement, le président et chef de la direction de la société; le conseil fixe sa rémunération ainsi que celle des principaux dirigeants, tenant compte des politiques du gouvernement. Avec l’assentiment du gouvernement, le conseil peut démettre de ses fonctions le chef de la direction. Il est certain que si le gouvernement devait décider d’assumer ces responsabilités plutôt que de les déléguer au conseil, alors le conseil d’administration n’a plus sa véritable raison d’être, ne peut jouer pleinement son rôle dans la gouvernance de la société. Il devient une sorte de comité aviseur, à la remorque des décisions importantes prises en consultation entre le gouvernement et le chef de la direction.

Les principes pour une saine gouvernance des sociétés d’État sont connus. Le défi consiste pour le gouvernement à les mettre en place et en maintenir l’observance même quand souffle la tourmente.

Articles d’actualités

Chronique d’un scandale attendu!

Laisser un commentaire

Qu’ont en commun Edward S. Lampert, James Simons, Bruce Korner, Steven Cohen, David Tepper, George Soros, Paul Tudor Jones, Kenneth Griffin, Raymond Dalio, Israel Englander? Ils ont tous gagné plus de 200 millions $U.S. pour la seule année 2004; et ils sont tous des gestionnaires de fonds dits de « couverture » (hedge funds). En fait, les 25 dirigeants de fonds de couverture les mieux payés ont reçu collectivement en 2004 une rémunération de 6 milliards de US$, soit plus que le PIB de 33 des 51 pays d’Afrique. Rappelons qu’en 2003 la rémunération totale moyenne (incluant options, etc.) d’un PDG d’une grande entreprise américaine était de 7,5 millions et d’une entreprise canadienne de 3,2 millions.

M. Lampert, le fondateur et principal dirigeant du fonds ESL Investment et champion de 2004, a reçu une rémunération de 1 milliard de dollars américains, une belle augmentation sur sa modeste rémunération de 2003 : 420 millions $!  Qu’a-t-il fait pour recevoir une telle récompense? A-t-il proposé quelque innovation révolutionnaire, découvert un nouveau médicament pouvant enrayer quelque terrible maladie, créé une nouvelle industrie et des milliers de nouveaux emplois?  Non, rien de tout cela. Il a tout simplement investi l’argent des autres dans les titres déprimés d’un K-Mart en faillite et provoqué sa fusion avec Sears. Astucieux, mais pas de quoi ériger des statues. Les présidents d’entreprises mènent régulièrement de telles opérations et sont bien rémunérés lorsqu’elles réussissent, mais rien de comparable à M. Lampert.

Par exemple, Jack Welch, le PDG de GE de 1981 à 2001 a mené des dizaines d’opération de ce type; il a fait passer la valeur marchande de GE de $12milliard à plus de $400 milliard. En 20 ans comme PDG de GE,  il a reçu une rémunération totale d’environ 1 milliard $, ce qui a fait un scandale surtout à cause de ses avantages post¬retraite. Supposons que Jack Welch aurait été gestionnaire d’un fonds de couverture avec la même performance que GE entre 1981 et 2001 : le fonds aurait reçu quelque 100 milliards $ au cours de la même période, dont la plus grande partie aurait été versée au fondateur du fonds, M. Welch; les médias n’en auraient rien su et donc rien écrit à son sujet; les fonds investisseurs auraient applaudi!

Pourquoi une telle démesure dans la rémunération des dirigeants de fonds de couverture? Parce qu’ils ont trouvé une combine, mis au point une remarquable mystification. Par une série de manœuvres de marché, de « stratégies » de placement supposément complexes, ils prétendent, chiffres discutables à l’appui, offrir à l’investisseur un rendement, corrigé pour le risque, supérieur à ce qu’offrent d’autres types d’investissement et non corrélé avec ceux-ci.

L’appât du gain, des deux côtés de l’équation, est tel que l’on compte maintenant plus de 8 500 fonds de couverture gérant environ un billion de dollars US (un trillion en anglais, soit mille milliards de $). La croissance de leurs actifs se poursuit au rythme de quelque 20% par année. On estime que ces fonds représentent quelque 20% de toutes les transactions sur les marchés boursiers nord américains.

Depuis peu, parce que cette augmentation de l’offre a réduit les rendements produits par leurs « stratégies » ésotériques habituelles, les fonds de couverture envahissent de nouveaux terrains de chasse : par exemple, les obligations dites « de catastrophe naturelle », les produits dérivés reliés à la météo, mais surtout le terrain de chasse des fonds privés de placement (private equity funds) avec, dans ce cas-ci, des conséquences importantes pour l’avenir des industries.

Il faut comprendre que l’astuce fondamentale de ces fonds de couverture est de faire en sorte de n’avoir de comptes à rendre à personne :

Le nombre et la qualité de leurs investisseurs sont tels qu’ils ne sont pas soumis aux dispositions des agences de réglementation; en effet, des transactions entre un petit nombre d’adultes consentants échappent aux dispositions des commissions des valeurs mobilières;

Ces fonds, pour des raisons fiscales et autres, sont presque toujours domiciliés dans des « paradis fiscaux »;

À cause du caractère secret de leurs « stratégies », celles-ci sont protégées contre les regards indiscrets de leurs investisseurs; si vous, investisseurs, souhaitez leur confier votre argent, il vous faut leur faire confiance et ne pas poser trop de questions sur leurs opérations spécifiques;

Pour le privilège de participer à leur fond, vous devez leur payer annuellement 1% à 2% de la valeur nette des montants qu’ils gèrent pour vous, plus 20% de la valeur ajoutée chaque année (telle qu’établie par la valeur estimée des placements en fin d’année); c’est à prendre ou à laisser; mais c’est justement ce 20% sur la valeur ajoutée qui produit des rémunérations astronomiques et un risque, une quasi-certitude, de scandales à venir.

Mais qui donc sont les investisseurs qui acceptent des conditions aussi « exceptionnelles »?

Ce sont des individus riches et, surtout, les grands fonds institutionnels (fonds mutuels, régimes de retraite publiques et privés, fondations, etc.). Ceux-ci ont pourtant acquis la certitude que les scandales des années 2001 et 2002 résultèrent des rémunérations « excessives » des PDG et travaillent d’arrache-pied depuis pour imposer une bonne gouvernance aux entreprises publiques. On connaît bien les principaux axes de cette bonne gouvernance pour les entreprises; mais quelle forme de gouvernance retrouve-t-on habituellement dans les fonds de couverture?

Comparons les situations :

Chronique d’un scandale attendu!

Depuis quelque temps, les fonds institutionnels et les agences de réglementation tentent de leur imposer des normes de divulgation plus appropriées, mais la joute est serrée. De toute évidence, ces gestionnaires de fonds de couverture à l’appétit aiguisé, habitués à des rémunérations sans précédent, habiles aux astuces et aux manigances financières, ne vont pas accepter que la partie soit finie, que l’heure des comptes a sonné.

De nouvelles stratégies, des esquives inédites, sont déjà en place. Ils deviennent maintenant des investisseurs agressifs dans des entreprises cotées en bourse, exerçant des pressions sur celles-ci pour qu’elles améliorent encore leur gouvernance (un bel exemple de logique inversée, voire d’hypocrisie), pour qu’elles prennent des mesures radicales pour faire augmenter le prix de leur titre.

Ce traitement choc peut produire un bond à court terme dans la valeur d’un titre, peut-être à son détriment à plus long terme; mais le long terme est sans intérêt, source de moqueries, pour ce type de fonds de couverture. Ils maximisent leur propre richesse en réalisant des gains à court terme de 30% à 40% par tous les moyens; ils savent bien que de tels gains ne peuvent être soutenus sur plusieurs années par une entreprise donnée; aussi faut-il vendre ici pour acheter là où on peut infliger à nouveau un traitement choc à court terme.

Que reste-t-il après leur passage? Comment ces fonds contribuent-ils à l’efficacité et la productivité d’une économie? Quel effet une telle démesure dans les rémunérations aura-t-elle sur les choix de carrière des jeunes de talent? Et sur la rémunération des dirigeants? Pourquoi les laisse-t-on encore opérer comme bon leur semble? Est-il temps d’imposer une période minimale de détention d’actions (un an par exemple) avant qu’un investisseur ne puisse voter aux assemblées d’actionnaires?

En somme, 8 500 fonds de couverture (et croissant) gérant mille milliards de $, dirigés par des finassiers de la finance, motivés par un appétit insatiable de gains monétaires astronomiques, voilà la recette pour un scandale attendu…. et annoncé!

Articles d’actualités

Tourner Enron : les leçons d’un fiasco

Laisser un commentaire

Plus de quatre ans après la faillite d’Enron, le procès criminel des deux dirigeants, Kenneth Lay et Jeffrey Shilling, se tient présentement à Houston au Texas. Les deux inculpés ont déjà été condamnés par l’opinion publique américaine. À mois de revirements étonnants, le juré devrait entériner le verdict populaire, au terme de moins d’audition et malgré toutes les astuces des procureurs des deux accusés.

Comment le scandale Enron s’est-il fait, comment aurait-il pu ne pas se faire ? Il faut le rappeler : six mois avant leur faillite respective, Enron et Worldcom, jugés selon la grille de « bonne » gouvernance en usage, obtenaient une très bonne note. Contrairement à la croyance populaire, ces fiascos ne confortent pas la « bonne » gouvernance faite d’une multiplication de règles et de contrôles.

Les causes de la déconfiture d’Enron sont multiples et complexes ; les leçons à en tirer sont subtiles mais fondamentales :

  • « Le succès est père de l’échec ! ». Choisie l’entreprise la plus innovatrice quatre années consécutives par le magazine Fortune, son chef de la direction financière nommé « CFO » de l’année, sa direction (en particulier Skilling) encensée dans les écoles d’administration et dans les médias, Enron a créé en son sein un climat d’arrogance, d’intolérance envers les opinions divergentes, de refus de l’échec et de l’erreur. Ce phénomène n’est que trop humain (les grecs de l’antiquité lui avaient même donné un nom : « hubris »). Le conseil d’administration a un rôle critique à jouer dans de telles entreprises, rôle qu’il joue souvent très mal car ce n’est pas facile. Rien de tel que le succès pour clore le bec aux sceptiques, fouetter les tièdes, rallier les esprits chagrins. Et pourtant, durant ces époques d’euphorie, tout en applaudissant les succès de la direction, le conseil doit conserver une certaine réserve, maintenir une saine tension avec la direction.
  • L’acquiescement est un mal sournois ! Comment un conseil comme celui d’Enron, constitué pour la majeure partie de gens indépendants et compétents en arrive-t-il à avaliser facilement et rapidement des propositions de la direction, lesquelles auraient du susciter d’âpres discussions. Certes, l’auréole du succès a joué un rôle important ; mais il s’y ajoute un autre phénomène, bien connu de la plupart des PDG : les faveurs, les attentions délicates, qui font appel au sens inné de la réciprocité, à une certaine noblesse de cÅ“ur. Attention, il n’est pas question ici de corruption ou de malversation mais du phénomène culturel de l’échange et du cadeau. Kenneth Lay, à l’instar d’autres présidents, maniait brillamment ce mécanisme délicat pour obtenir l’adhésion des membres du conseil et leurs assentiments à ses propositions. Il est difficile, voire ingrat, pour un membre du conseil de faire opposition lorsque quelques jours auparavant le PDG a mis gratuitement et gracieusement à sa disposition un jet de l’entreprise pour régler une urgence médicale dans sa famille.
  • L’érosion de valeurs de loyauté et de durée chez les membres de la direction est fatale mais elle est souvent imperceptible au niveau du conseil. Le conseil est le dernier à savoir, et habituellement trop tard, que l’entreprise a changé radicalement, qu’elle a résilié l’ancien contrat psychologique fait de loyauté réciproque, de sécurité d’emploi, de promotion interne exclusive ; le nouveau contrat est plus conforme aux lois du marchés ; il comporte entre autres une forte rémunération variable. Or selon la forme et l’ampleur qu’elle prend, la rémunération variable peut devenir un puissant acide qui agit directement sur les valeurs des dirigeants. Le conseil d’Enron a approuvé des programmes de rémunération, lesquels donnaient une quasi-assurance de comportements déviants et ont fait en sorte que le conseil ne puisse plus avoir l’heure juste de la direction.

Cette combinaison d’arrogance, d’âpreté au gain et de complaisance du conseil a joué un rôle critique dans trois décisions qui ont scellé le sort d’Enron :

  • L’autorisation par le conseil de faire une exception au code d’éthique de l’entreprise afin de permettre à son chef de la direction financière de gérer une société d’investissement créée pour faire affaires avec Enron ;
  • La nomination de Skilling comme chef de l’exploitation puis chef de la direction sur la seule recommandation de Kenneth Lay ; un autre candidat, Rich Kinder, supérieur en expérience et en compétence, fut jugé inadéquat par Lay, au chapitre de la « vision ». Kinder fonda sa société Kinder, Morgan Energy, laquelle connaît un grand succès commercial et financier;
  • La nomination de Fastow comme chef de la direction financière après une brève démarche de recrutement externe. Fastow n’avait ni la compétence, ni les valeurs pour assumer un tel poste ; pourtant le conseil accepta la recommandation de Skilling sans aucune discussion ni dissension.

Changez ces trois décisions et le fiasco Enron aurait pu ne pas se produire. La bonne gouvernance par les conseils s’exerce dans ces quelques moments décisifs mettant à l’épreuve la vigilance et la fermeté des administrateurs.

Articles d’actualités

All That Jazz!

Laisser un commentaire

L’information, dit-on, est le lubrifiant des marchés boursier et une analyse fouillée, le fondement de tout bon investissement.

La mise en marché, la semaine dernière, du fond de revenus Jazz Air (filiale d’Air Canada), une nouvelle émission qui s’est vendue comme de petits pains chauds, fournit une bonne occasion de vérifier cette thèse.

Comment les petits investisseurs, et il y en avait beaucoup semble-t-il, en sont arrivés à prendre leur décision d’acheter des unités de Jazz ?

Je reçus le 25 janvier un fax d’une petite maison de conseillers en placement, m’informant du produit dont le rendement visé, lisait-on, était de 9,5 % à 10,5 % (En fait, on avait déjà établi le 24 janvier que ce rendement serait de 8,75 %). Le fax m’informait que le prospectus était disponible sur www.sedar.com.

Voici en effet la première démarche de tout investisseur prudent : lire le prospectus! Or, le prospectus en question fait 225 pages, dont 14 portant sur les risques encourus. Le document est complexe ; il traite, comme il se doit, de tous les aspects juridiques et comptables de la transaction. Il est peut probable que le petit investisseur typique ait consulté ce document ; s’il l’avait fait, il en aurait perdu son latin !

Peut-être a-t-il consulté seulement la partie sur les principes de gouvernance décrits dans le prospectus pour s’assurer que ses droits sont bien protégés ? Bien improbable.

Alors, selon quelle évaluation en arrive-t-il à décider qu’il convient de payer $10,00 pour une unité qui lui rapportera 87 cents par année ?

Il a pu consulter et comparer la valeur marchande que cette transaction donne à Jazz Air par comparaison à d’autres sociétés. Il aura constaté que la transaction donne à Jazz Air une valeur qui, en termes de multiples, se compare à celle de Southwest Airlines et Jetblue, deux sociétés admirées et hautement performantes.

Peut être a-t-il vérifié ce qu’on a écrit sur ce placement dans les pages financières des journaux ? Il a peut-être noté quelques articles sceptiques, que le groupe Veritas Investment Research, par exemple, a tenu des propos assez sombres à propos de cet investissement ; mais pour un esprit pessimiste, il n’y a jamais de bon placement !

Son intérêt a-t-il été conforté par l’expérience courte mais positive de la fiducie de revenu Aeroplan, aussi filiale d’Air Canada ? La réputation d’Air Canada a peut-être suffi à le rassurer.

A-t-il jugé que tout placement qui bénéficie d’un « crédit d’impôt » ne peut qu’être favorable ; comment résister à l’attrait d’un investissement dans une société qui  vous fait profiter de tous ses flux de trésorerie avant impôts ?

Cette façon d’investir n’est pas conforme à la théorie d’un usage optimal de l’information disponible, mais elle se rapproche plus de la réalité que les modèles théoriques du parfait investisseur. La transparence et la divulgation constituent le principe premier de la bonne gouvernance.

Cependant, plus l’information est riche et abondante, plus il est difficile pour un petit investisseur de la maîtriser. Alors, on s’en remet implicitement au fait que les grands investisseurs qui, eux, en ont les moyens, auront fait cet examen diligent. S’ils achètent, alors pourquoi ne pas suivre ? La différence, c’est que les grands investisseurs ont accès à de multiples stratégies pour protéger leurs investissements (options de vente, ventes à découvert, etc.), stratégies qui ne sont pas monnaie courante chez les petits investisseurs.

Les décisions de placement des petits investisseurs relèvent souvent de leur « flair », d’engouements passagers ou encore de leur évaluation sommaire de facteurs secondaires. Il est donc bien difficile de les protéger contre de telles démarches d’investissement.

Articles d’actualités

Payer pour la performance… mais quelle performance ?

Laisser un commentaire

Depuis les déconfitures d’entreprises survenues au cours des années 2001-2003, la rémunération des dirigeants a été placée au banc des accusés, à la fois cause et conséquence d’un effritement de valeurs et de l’éthique. Qualifiée par certains de scandaleuse, de véritable expropriation de richesse, la rémunération des hauts dirigeants fait l’objet d’une animosité largement répandue.

La critique la plus fréquente, celle qui fait consensus chez les gestionnaires de fonds institutionnels, a trait à la faible relation entre le niveau de la rémunération et la performance financière de l’entreprise. Ainsi, la Coalition canadienne pour la bonne gouvernance propose le principe suivant : « La rémunération globale des dirigeants devrait récompenser une performance exceptionnelle à court terme et à long terme, mais avec une emphase particulière sur le rendement à long terme. »

Plus facile à écrire qu’à faire en pratique. Prenons, comme exemples concrets, des industries canadiennes soumises à des forces hors du contrôle des dirigeants : pétrole, or et pâtes et papiers. Dans les deux premiers cas, une combinaison d’événements fortuits et de tendances lourdes du système économique mondial ont fait bondir en 2005 les titres canadiens de ces secteurs de 60% pour l’énergie (indice XEG du S&P/TSX) et de 40% pour l’or (indice XGD). Les dirigeants d’entreprises dans ces deux secteurs ont vu la valeur de leurs options augmenter de façon prodigieuse au cours de l’année 2005 ; et si leur bonus annuel est établi sur la base des profits, ceux-ci seront astronomiques. Or, cette « bonne » performance est presque entièrement attribuable à la chance, à des vents favorables. La direction de ces entreprises n’a que peu contribué à cette extraordinaire performance. Pourtant, dans ces deux cas, la relation statistique entre rémunération globale, profits et prix du titre sera forte et positive !

Ah, dira-t-on, il faut indexer, il faut corriger la performance financière pour soustraire ce qui est dû à des phénomènes incontrôlables. Cela est possible, mais rare en pratique. Ainsi, le prix d’exercice d’une option sur le titre d’Imperial Oil, accordée en janvier 2005 (alors que le prix du titre était de 70,00$), aurait pu être indexé au prix de l’indice énergie (XEG) du S&P/TSX. Le résultat : [comme le montre la figure ci-après,] puisque le titre d’Imperial Oil a augmenté de façon proportionnelle à l’indice XEG, la valeur de l’option décernée en janvier 2005, laquelle vaudrait quelque 50.00$ sans indexation, aurait une valeur nulle. En conséquence, le dirigeant n’aurait reçu aucune rémunération variable reliée à ses options puisque toute l’augmentation de valeur du titre est associée à une augmentation générale des valeurs boursières dans le secteur. On pourrait procéder ainsi pour le bonus annuel bien que le calcul soit plus compliqué dans ce cas.

Titre Imperial Oil

Pourquoi est-il si rare que l’on fasse ainsi ? On peut soulever des objections techniques de toute nature ; mais la principale difficulté est de nature pratique, ce qui m’amène à la troisième industrie, les pâtes et papiers. Dans ce cas, les grands courants internationaux lui ont été très défavorables au cours de 2005, ce qui a fait chuté les titres de ce secteur de 20% à 80% au cours de l’année, [comme le montre la figure ci-après]. Les options détenues par les dirigeants dans ce secteur ont certes perdu une bonne partie de leur valeur, possiblement toute leur valeur. Le bonus annuel selon une formule liant celui-ci aux profits serait anémique.

Les options détenues par les dirigeants

Les dirigeants de cette industrie travaillent pourtant aussi fort que ceux des deux autres. En fait, on pourrait invoquer que les difficultés et défis dans ce secteur font appel à une plus haute qualité de gestionnaires. Or, pour le pétrole et l’or, les dirigeants seront trop payés si on n’indexe pas leur performance ; mais si on adopte le principe d’indexer pour éviter de trop payer les dirigeants lorsque les vents sont favorables à leur entreprise, ne faudrait-il pas indexer également lorsque les vents sont particulièrement défavorables à une industrie ?

C’est ici qu’intervient une objection pratique, un problème de perception et de relations publiques. Une indexation donnerait une valeur positive aux options détenues par les dirigeants de certaines entreprises alors même que leur titre a chuté en valeur. Les dirigeants se verraient décerner des bonis substantiels parce que, dans une industrie en difficultés, ils auraient piloté leur entreprise mieux que les autres. Allez donc expliquer cela, calmement et simplement. Bonne chance !

Articles d’actualités

Le rêve américain de l’entreprise québécoise

Laisser un commentaire

Quelle entreprise dynamique, ayant fait le tour du jardin québécois et canadien, peut résister aux charmes du vaste marché américain à portée de main.

Or, le rêve américain des entreprises canadiennes a souvent tourné au cauchemar, surtout dans le secteur du commerce du détail. Des 46 détaillants canadiens qui ont pris la voie d’une expansion américaine entre 1988 et 1996, à peine 40 % semblent avoir connu un certain succès. [Par contre, des 54 entreprises américaines de commerces de détail venues s’implanter au Canada durant la même période, 50 (ou 93%) ont réussi l’opération.]

En ce moment précis, au moins quatre entreprises québécoises de distribution et de ventes au détail sont vigoureusement engagées dans une démarche d’expansion aux États-Unis : le Groupe Jean Coutu, Alimentation Couche-tard, Van Houtte et Uni Select. Chacune doit composer bien sûr avec les défis et les enjeux propres à son secteur précis d’activités et elles le font avec un succès net ou mitigé selon le cas. Toutefois, peut-on identifier quelques facteurs récurrents qui peuvent expliquer en partie les difficultés qu’ont connues par le passé les entreprises canadiennes lorsqu’elles se sont aventurées en terre américaine.

J’en propose deux dans ce court texte :

1- L’Amérique est plurielle, c’est-à-dire que les États-Unis sont fait de plusieurs marchés distincts, de plusieurs systèmes de valeur. Cette réalité, bien cachée sous une apparente uniformité, rend hasardeuse l’expansion rapide ou simultanée dans plusieurs régions américaines ; non seulement les habitudes d’achat et les valeurs de consommation peuvent-elles varier sensiblement d’une région à l’autre, mais aussi les comportements et les attitudes du personnel et des employés peuvent être singulièrement différents d’une région à l’autre.

Michael Adams, le sondeur et sociologue canadien, a tracé le contour des régions américaines selon les valeurs qui les caractérisent.

Le tableau 1 et la figure 1 ci- après montrent bien, si l’étude de Adams est fiable, à quel point les différentes régions américaines diffèrent entre-elles ainsi que des provinces canadiennes. Notons que la Nouvelle-Angleterre montre un profil de valeurs qui se rapproche du Québec et de l’Ontario, alors que des régions comme le Sud profond, l’Atlantique sud et le Texas affichent des profils bien distincts. De telles variations doivent influencer les comportements des individus tant comme acheteurs/consommateurs que comme travailleurs/employés.

Cette réalité vaut tout autant pour les puissants systèmes de commerce de détail qui en viennent à couvrir ultimement tout le marché américain (et en bout de piste, canadien). Le déploiement géographique de ces systèmes se fait sur plusieurs années, de façon à en adapter les paramètres, si nécessaires, au fur et à mesure de son implantation dans de nouvelles régions.

Tableau 1 : Composition des régions américaines par États Figure 1 : Les régions  nord-américaines sur la carte socioculturelle des Etats-Unis

Composition des régions américaines

Adams, Michael. « Fire and Ice », Penguin Group Canada, 2003

Source: Adams, Michael. « Fire and Ice », Penguin Group Canada, 2003

2- La concurrence sur le marché américain revêt une intensité incomparable à ce que l’on trouve au Canada, avec, ici encore, des variations importantes d’une région à l’autre.

En voici un exemple concret. Dans le domaine du commerce pharmaceutique, il est possible de mesurer le nombre de pieds carrés dévolus à ce type de produits, dans les pharmacies de tout genre, bien sûr, mais aussi par les supermarchés et les grandes surfaces. La somme de ces pieds carrés divisée par le nombre d’habitants donne une mesure grossière, mains instructive tout de même, du niveau de concurrence. Le tableau 2 montre que l’intensité de la concurrence au Canada, comparable à la situation de la Nouvelle Angleterre, est presque 50 % plus faible que dans le Sud Profond et de quelque 30% moins forte que dans l’Atlantique-Sud et le Mid-Ouest

Tableau 2 : Comparaison de l’intensité de la concurrence pour différentes régions américaines et pour le Canada

Comparaison de l’intensité de la concurrence

Si ces deux observations sont pertinentes, les leçons à en tirer sont évidentes : l’Amérique s’apprend région par région ; le plan de déploiement sur le marché américain doit être sensible aux différences régionales et calibré pour permettre un apprentissage de chaque nouveau marché régional comme s’il s’agissait d’une expansion dans un nouveau « pays ».

Puis, il y a un coté ligue mineure, ligue majeure en ce qui concerne la force  de la concurrence aux États-Unis par comparaison au Canada. Le jeu y est plus rapide et plus rude. L’entreprise canadienne doit évaluer froidement et sans complaisance ce qu’elle apporte de neuf et de distinctif pour que son rêve américain ne tourne pas au cauchemar.

Articles d’actualités

Black, Hollinger et les limites de la gouvernance

Laisser un commentaire

Que nous apprend la sombre saga de Conrad Black à propos de la gouvernance des entreprises ?

  • La pierre angulaire de la nouvelle orthodoxie en matière de gouvernance, l’indépendance des administrateurs, ne fait pas un édifice bien solide. En effet, plusieurs des administrateurs de Hollinger International se qualifiaient comme indépendants selon les critères habituels ; mais en fait, ils provenaient du cercle de ses intimes, partageaient les mêmes intérêts et la même idéologie politique, se fréquentaient assidûment au point de devenir de bons amis. Il est rare, dans de telles circonstances, que l’on adopte une attitude suspicieuse envers un ami en qui on a confiance. Il est aussi bien difficile de détecter cette camaraderie entre administrateurs et dirigeants selon les échelles de mesure de la « bonne » gouvernance.
  • Une gouvernance impeccable ne blinde pas l’entreprise et son conseil contre les actes volontairement frauduleux de la part de la direction. Ce fut l’une des évidentes leçons à tirer des fiascos d’Enron et de Worldcom. Il en va de même pour Hollinger International. L’acte d’inculpation de Black et de ses acolytes insiste à une dizaine de reprises sur le fait que ceux-ci avaient omis d’informer, ou avaient fourni des informations mensongères, au comité de vérification et au conseil d’administration de l’entreprise. Ainsi, Black prétendit devant son conseil que l’acheteur de leurs journaux canadiens (National Post et al.), Canwest, avait insisté pour que Black et Radler signent à  titre personnel, une entente de non concurrence pour laquelle ils recevraient une importante somme d’argent (US$51,8 millions). Or, il semble que Canwest n’ait jamais formulé une telle exigence.
  • Les comités de vérification ont une responsabilité importante dans toutes ces affaires ; même s’il est vrai, comme le prétend le procureur américain, que les dirigeants ont menti aux membres du comité de vérification, ceux-ci ont semblé assez peu curieux d’en savoir plus ; le vieil adage de « fais confiance mais vérifie » doit guider leurs comportements ; surtout qu’il aurait été facile de communiquer directement avec l’acheteur à propos de cette clause de non-concurrence, au premier abord inhabituelle, voire étrange.
  • La justice criminelle américaine semble plus efficace et expéditive que la justice canadienne dans le traitement de ces cas de fraude. Cette efficacité est rassurante et attrayante lorsqu’elle vise des individus dont la culpabilité fait l’unanimité dans le sentiment populaire. Cependant, elle n’est pas sans danger ni sans susciter de vives critiques aux États-Unis. Le système américain des « grands jurés » permet à un procureur de présenter « in camera » tous les éléments susceptibles de convaincre un juré d’émettre un acte d’inculpation (sans être obligé de présenter les faits pouvant disculper l’accusé), et ce en l’absence de juge et de procureurs représentant les accusés. Dans ces conditions, il est relativement facile pour un procureur fédéral d’obtenir un acte d’inculpation criminelle et de s’en servir ensuite comme monnaie d’échange pour inviter instamment un accusé à témoigner contre d’autres accusés en échange d’une peine allégée. La preuve à faire viendra beaucoup plus tard au cours d’un procès formel.

Entre-temps, l’individu inculpé aura été menotté et promené devant les caméras de la nation…coupable ou non ! De plus, pour bien agiter l’opinion publique, le procureur s’assure d’inclure des délits mineurs mais juteux et faciles à comprendre ; dans le cas de Black, il s’agit, bien sûr, de la réception pour l’anniversaire de son épouse (quelque $40,000) ainsi que d’un voyage au Bora-Bora aux frais de l’entreprise!

Il n’est pas sûr que la justice soit bien servie par un tel système. La justice canadienne est peut-être trop lente et tatillonne, mais la rapidité américaine laisse parfois songeur. La firme de vérificateurs comptables Arthur Andersen, mêlée au scandale de Enron, fut rayée de la carte, éliminée avec une foudroyante rapidité. Deux ans plus tard, la Cour Suprême des Etats-Unis renversait le jugement de première instance, trop tard cependant pour les milliers d’employés honnêtes qui y travaillaient.

Il incombe de tirer les bonnes leçons de chaque nouvelle « affaire », sinon les remèdes apportés ne feront qu’aggraver les situations.

Articles d’actualités

Les paradoxes de la gouvernance d’entreprise

Laisser un commentaire

La poussière retombe, le brouillard s’estompe, le pendule s’est immobilisé en fin de course. Les règles et les pratiques de la « bonne » gouvernance sont maintenant érigées en un code, en une nouvelle orthodoxie de la gouvernance.

Cela a du bon ; le caractère, la culture, de l’entreprise moderne a évolué pour s’adapter aux exigences des marchés pour ses produits et services,  des implacables marchés financiers ainsi que du marché pour un « talent » de plus en plus mobile. Les conseils d’administration ne peuvent jouer leur rôle dans ce type d’entreprises selon le modèle d’antan fait de bonhomie collégiale et de déférence amicale envers la haute direction de l’entreprise.

Quelle qu’en soit la genèse, il est clair que ces nouvelles règles et pratiques suscitent de nouveaux enjeux encore mal compris, lesquels, s’ils ne sont pas résolus, pourraient résulter paradoxalement en une gouvernance boiteuse. Ce ne serait pas la première ni la dernière fois que l’on subit les effets pernicieux des bonnes intentions.

Car ce sont les ouragans nommés Enron, Worldcom, Global Crossing, Nortel qui ont provoqué un raz de marée balayant tout sur son passage. Or, paradoxalement ou ironiquement, dans ces catastrophes financières, la gouvernance n’a joué qu’un rôle mineur, un rôle de figurant. Ces fiascos ne furent pas causés par une crise de gouvernance, mais bien par une crise de réglementation:

  • Déréglementation massive des secteurs de l’énergie (Enron) et des télécommunications (Worldcom, Global Crossing, Nortel) ;
  • Déréglementation des services financiers américains permettant aux grandes banques d’agir aussi comme courtiers, comme banques d’affaires pour les mêmes clients (Enron, Worldcom, Global Crossing) ;
  • Non réglementation de la plupart des marchés de produits dérivés (Enron et toutes les banques ayant recours aux dérivés de crédit pour se protéger contre les risques de faillite de WorldCom et Enron) ;
  • Non réglementation des firmes de vérification comptable, leur permettant d’agir comme conseillers financiers pour les clients de leurs services d’audit (Andersen et autres) ;
  • Rôle non règlementé des sociétés de conseil en matière de rémunération ;
  • Rôle ambigu et non règlementé des firmes de conseillers juridiques;
  • Non réglementation, ni supervision, des agences de notation de crédit (Moody’s, S&P, etc.) ;

Il n’est pas dit que l’on doive réglementer toutes ces activités mais le fait demeure que la combinaison simultanée de ces déréglementations et non réglementations a plus fait pour provoquer les désastres financiers que les déficiences de gouvernance.

Quelles erreurs les conseils d’administration de ces sociétés sinistrées que sont Enron, WorldCom ont-ils commises ? D’abord et avant tout, sont-ils responsables d’avoir crû les vérificateurs externes et les conseillers juridiques de l’entreprise qui les assuraient de la conformité et de la normalité des opérations de l’entreprise ?

Chez WorldCom, par exemple, quatre ou cinq personnes tout au plus ont trempé dans les ajustements frauduleux aux grands livres de la société. Comment le conseil aurait-il pu détecter cette manœuvre ? Chez Enron, le conseil fut certes imprudent de permettre une dérogation au code de déontologie de l’entreprise pour permettre au chef de la direction financière d’agir comme gestionnaire des sociétés qui allaient effectuer des transactions avec Enron. Le conseil avait cependant ordonné la mise en place de nombreux garde-fou qui ne furent pas respectés par la direction, une direction en qui le conseil avait toute confiance. C’est là un autre paradoxe de la gouvernance.

Le conseil a-t-il confiance en la compétence et l’intégrité de la direction ; si oui, elle entérine facilement et rapidement les recommandations de la direction; si le conseil n’a pas pleinement confiance en l’intégrité et les compétences de la direction, alors il faut en changer. Aucune règle ni aucune démarche de gouvernance ne pourront suppléer à cette carence.

Cela est plein de bon sens, mais le conseil ne possède aucun détecteur d’intégrité ni aucun système d’alarme pour lui indiquer que la direction, naguère intègre et méritant pleinement sa confiance, a récemment succombé aux pressions et tentations et commis des actes imprudents, voire frauduleux. Scott Sullivan et Bernie Ebbers, de Worldcom, Ken Lay et Jeffrey Skilling d’Enron semblaient intègres jusqu’à ce que le scandale n’éclate.

Ainsi en va-t-il de la gouvernance d’entreprises. On s’est beaucoup agité sur le sujet pour les mauvaises raisons. On a voulu établir des règles et des procédures pour prévenir les nouveaux Enron et Worldcom, tout en admettant qu’aucune règle ne peut vraiment assurer les actionnaires contre des agissements volontairement frauduleux. En conséquence des nouvelles règles de gouvernance, les conseils d’administration sont, ou seront, de meilleurs fiduciaires. Seront-ils aussi aptes à stimuler l’innovation et l’entrepreneurship, prêts à prendre des risques d’affaires, incontournable ingrédients d’une économie dynamique ?

Communiqués de presse

Michel Nadeau, le parrain de la gouvernance d’entreprise

Laisser un commentaire

L’ancien haut dirigeant de la Caisse de dépôt prend la tête du nouvel Institut sur la gouvernance.

On l’imagine froid et distant, cet ancien vice-président de la Caisse de dépôt et de placement du Québec qui a fait enrager bien des bonzes de Bay Street qui le surnommaient « The Godfather ».

Lire la suite

Communiqués de presse

Création d’un institut de la gouvernance à Montréal

Laisser un commentaire

HEC Montréal et l’Université Concordia créent l’Institut sur la gouvernance d’organisation privées et publiques afin d’améliorer la gestion et l’éthique dans les entreprises et les organismes de taille moyenne.

Le nouvel Institut compte cinq domaines d’activité : la recherche, la diffusion des connaissances (par des forums, un site Web entre autres), la formation des administrateurs, la mise sur pied d’ateliers de consultation, et la création d’une banque d’administrateurs d’expérience.

« L’Institut est unique au Canada parce qu’il fait à la fois de la recherche et de la formation en gouvernance », dit Michel Nadeau, le directeur général du nouvel organisme, aujourd’hui membre de différents conseils d’administration, et ancien numéro deux de la Caisse de dépôt et placement du Québec.

Lire la suite

Communiqués de presse

Lancement d’un institut sur la gouvernance

Laisser un commentaire

Nouveau regard sur la gestion dans le privé…et le public

C’est sous l’impulsion d’un don de deux millions de dollars de la part de la fondation de Stephen Jarislowsky que l’école des Hautes Études commerciales et l’Université Concordia ont donc lancé hier l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques.

Lire la suite