Tous les articles par mlamnini

IGOPP dans les médias, IGOPP dans les médias, L’IGOPP dans les médias

Le magot, la peur et les fleurs

Laisser un commentaire

Hier matin, le choc : un autre siège social qui s’en va. Puis, le constat, implacable : la vente de Rona était devenue inévitable. Voici trois raisons qui expliquent pourquoi.

LE MAGOT

D’abord, parlons du magot offert aux actionnaires, notamment à la Caisse de dépôt et placement du Québec. Depuis cinq ans, l’action de Rona est relativement stable en Bourse. Certes, il y a eu une remontée au printemps 2015, à environ 16 $ l’action, mais le titre a perdu des plumes, si bien qu’il s’échange à sa valeur typique des dernières années depuis quelque temps, soit 12 $.

Arrive l’offre du géant américain Lowe’s : 24 $. Pardon ? Oui, oui, le double.

[…]

LES FLEURS

Enfin, il y a les fleurs. En négociant de plein gré avec Lowe’s, Rona a pu obtenir certaines garanties. Le siège social des activités canadiennes de Lowe’s sera à Boucherville, ce qui obligera le président de Lowe’s Canada, Sylvain Prud’homme, à déménager de Toronto à Montréal.

Lowe’s s’engage à poursuivre l’approvisionnement local de Rona et à « potentiellement accroître les liens avec les fournisseurs canadiens ». L’entreprise promet aussi de garder les enseignes multiples de Rona et de garder le gros des employés et de l’équipe de direction.

« Il est difficile de déchirer sa chemise avec une telle transaction », dit l’expert Yvan Allaire, qui a décortiqué l’éventail de sièges sociaux au Québec.

Cela dit, il ne faut pas se leurrer, la perte de contrôle de nos entreprises n’est jamais une bonne nouvelle. Le chef de la CAQ, François Legault, a raison de dire que les avocats, comptables et consultants informatiques de Montréal perdent au change quand nos Alcan, Astral et autres Cirque du Soleil glissent dans des mains étrangères.

Lire la suite

IGOPP dans les médias, IGOPP dans les médias, L’IGOPP dans les médias

Le patron de RONA empochera de 20 à 25 millions $

Laisser un commentaire

Le grand patron de RONA Robert Sawyer, en poste depuis moins de trois ans à la tête de l’entreprise, va recevoir un pactole évalué entre 20 et 25 millions $ en cédant la chaîne québécoise à l’entreprise américaine Lowe’s.

[…]

Le grand gagnant de cette transaction, c’est toutefois clairement le PDG de RONA, selon l’expert Michel Nadeau, directeur général de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques et ancien numéro deux de la Caisse de dépôt et placement du Québec.

Lorsque Robert Sawyer a pris ses fonctions, en mars 2013, le titre de RONA valait environ 11 $. Il s’est apprécié jusqu’à 16 $ l’an dernier avant de retraiter à 11,77 $ au cours de clôture mardi.

Lire la suite

IGOPP dans les médias, IGOPP dans les médias, L’IGOPP dans les médias

Le Québec perd des sièges sociaux, mais augmente les acquisitions

Laisser un commentaire

Dès l’annonce de l’achat de Rona par l’entreprise américaine Lowe’s, les chefs du Parti québécois et de la Coalition avenir Québec sont montés aux barricades pour dénoncer la perte d’un siège social. Mais comment la province se compare-t-elle par rapport au reste du pays?

[…]

Des entreprises vulnérables?

Ces chiffres ne donnent toutefois qu’un aperçu de la réalité. Au-delà d’un siège social, il faut voir où les véritables décisions d’une entreprise sont prises, souligne Yvan Allaire, de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées.

Dans une perspective plus large, la faiblesse du dollar canadien pourrait, parmi d’autres facteurs, rendre certaines entreprises canadiennes alléchantes pour des investisseurs étrangers. Or, « on est encore au Canada le pays le plus ouvert aux offres hostiles », soutient Yvan Allaire.

Lire la suite 

 

IGOPP dans les médias, IGOPP dans les médias, L’IGOPP dans les médias

« Hedge Fund Activism: A Guide for the Perplexed »

Laisser un commentaire

« The message of the Dow/DuPont merger and split up is simple: No firm is today “too big to target.” Activists can see the transaction as evidence that, even in the rare case where they lose a proxy fight (as they did at DuPont last year in a squeaker), the handwriting is still on the wall, and their game plan, if appealing, will ultimately prevail. Even though Trian could not win a majority vote to seat its candidates on the DuPont board, it held onto its stake, and the DuPont board quickly ditched their CEO in the wake of that fight and then approved the offer from Dow. Dow also was under pressure (from Third Point, an even more aggressive and short-tempered activist fund). The result was a marriage made somewhere other than in heaven.

Nor does this case stand alone. Lion Point Capital has now engaged Ally Financial (the former GMAC, which did fail in the wake of the 2008 crash), notwithstanding that Ally has been classified as a “systemically important financial institution” (or “SIFI”) by the FSOC. As soon as it became clear that even a SIFI could be stalked, AIG’s stock price began to soar, as market watchers predicted that it also would be targeted by activists seeking to downsize it. Lastly, MetLife downsized itself, beating activists to the punch in its effort to avoid being also classified as a SIFI […]

Some data about the impact of hedge fund activism is clear: namely, its impact on research and development (“R&D”).  One study by Allaire and Dauphin used the FactSet database to track the impact of a hedge fund “engagement” on R&D expenditures and found that over the four-year period following a hedge fund engagement, R&D expenditures at “surviving” target firms declined by more than 50% (expressed as a percentage of sales).  This statistic likely understates the full impact, as not all target firms “survive” (i.e., they are acquired in a merger or they are broken-up in a restructuring), and in these cases the decline in R&D expenditures (although not measurable from financial reports) is almost certainly greater.  This study did use a control, and in the control group R&D expenditures actually rose (modestly) over the same period, thus suggesting that causation is clear. »

Lire la suite

 

IGOPP dans les médias, IGOPP dans les médias, L’IGOPP dans les médias

« Who should pick corporate directors? »

Laisser un commentaire

« Yvan Allaire and François Dauphin cogently analyze the costs and risks of proxy access, arguing that « Anyone believing that this process is likely to produce stronger boards in the long run needs to consider anew the calculus of current and prospective board members, the actions, likely dysfunctional, of people facing the humiliation (and economic loss) of an electoral rejection. »

Communiqués de presse

Mme Anne-Marie Croteau de l’Université Concordia se joint au conseil de l’IGOPP

Laisser un commentaire

La président exécutif du conseil d’administration de l’IGOPP, le professeur Yvan Allaire, est heureux d’accueillir Mme Anne-Marie Croteau de l’Université Concordia à titre d’administratrice de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP)

Mme Croteau est vice-doyenne responsable des programmes professionnels de 2e cycle et des relations externes à l’École de gestion John-Molson à l’Université Concordia et professeure titulaire en gestion des technologies de l’information. Auparavant, elle a été vice-doyenne responsable du développement des affaires pour l’École de gestion John-Molson. Elle a aussi été vice-doyenne responsable des bourses et du recrutement des étudiants de 2e et 3e cycles à l’École des études supérieures de l’Université Concordia. Elle a été directrice du John Molson Executive MBA et du Global Aviation MBA, ainsi que la fondatrice et directrice du certificat de 2e cycle en affaires électroniques.

Elle est membre du conseil d’administration de la Société de l’assurance automobile, préside le comité des technologies de l’information et est membre du comité de gouvernance et d’éthique. Elle est membre de plusieurs conseils facultaires et comités consultatifs au sein de l’Université Concordia.

Ses champs de spécialité sont la gouvernance et la gestion stratégique des technologies de l’information ainsi que l’implantation des systèmes d’information spécialisés dans le domaine de la santé. Ses travaux de recherche sont publiés dans de nombreuses revues scientifiques ainsi que présentés et primés dans le cadre de diverses conférences nationales et internationales.

IGOPP dans les médias, IGOPP dans les médias, L’IGOPP dans les médias

« Is 2015, Like 1985, an Inflection Year? »

Laisser un commentaire

« In an October 2015 post, I posed the question: Will a New Paradigm for Corporate Governance Bring Peace to the Thirty Years’ War? As we approach the end of 2015, I thought it would be useful to note some of the most cogent recent developments on which the need, and hope, for a new paradigm is based. These developments include, among other things, the accumulation of a critical mass of academic research that discredits the notion that short-termism, activist attacks and shareholder-centric corporate governance tend to create rather than destroy long-term value.

In January a Report of the Commission on Inclusive Prosperity, co-chaired by Lawrence Summers and Ed Balls, identified activism and short-termism as being a threat to the American economy and society. The report noted that reforming corporate governance and moving away from quarterly reporting are critical

[…]

During 2015, five important papers were published by prominent economists, law professors, a renowned jurist and The Conference Board, each of which points out serious flaws in the so-called empirical evidence and policy arguments being put forth to justify short-termism, attacks by activist hedge funds and shareholder-centric corporate governance.

Lire la suite

Articles d’actualités

« Who Should Pick Board Members? »

Laisser un commentaire

« There is a frenzied rush for shareholders to get a new ‘right”, the right to put up their own nominees for board membership. Boards of directors, so goes a dominant opinion, are not to be fully trusted to pick the right kind of people as directors or to shift the membership swiftly as circumstances change.

In 2014/2015, proposals from institutional investors (or even from management) to give shareholders access to the board nomination process have proliferated. No less than 74 U.S. corporations[1] have now inserted (or soon will) in their by-laws the “right” of shareholders to nominate members of the board, among which GE, Coca Cola, McDonald’s, Chevron, Citigroup, Verizon, and so on. And a tsunami of similar proposals is visible over the horizon.

Of course, this agitation started In August 2010 when the Securities and Exchange Commission (SEC) introduced Rule 14a-11 giving shareholders having owned at least 3% of a public corporation’s shares for at least 3 years, the right to propose nominees to the board (for up to a maximum of 25% of the members of the existing board).

This new regulation was immediately challenged in the courts and had to be withdrawn when it was struck down. However, an amendment to Rule 14a-8 (amendment made by the SEC to accommodate its proposed regulation on proxy access) remained in force; its purpose was to allow shareholders to submit proposals on proxy access rules, which, if adopted by a majority of shareholders, were to be made part of the corporation’s by-laws.

This access to voting proxies is fast becoming a part of the governance landscape in the United States; the only issues that are still debated are qualifying ones: the level of shareholding, the holding period, the maximum number of shareholders which may band together to achieve the admission criteria and various aspects of its implementation.

It is very unlikely that major corporations will try to oppose the movement as many institutional investors are fiercely supportive of this measure. However, the eventual impact of this initiative on corporate governance raises important issues that seem totally absent from the discussions around this new “right” of shareholders.

Proxy access may have adverse effect on internal board dynamics

Among the arguments supposedly supportive of shareholder access to the nominating process, one is particularly noxious: the notion that “fear” among board members of being singled out for replacement would lead them to raise their game.

The consequences for an individual director being voted out of a board would be very significant and painful, both in economic and reputational terms; this is true for both incumbent nominees and the new nominees proposed by the shareholders.

Faced with the risk and arbitrary nature of a contested election, the directors would try to promote their personal contributions with institutional investors (and proxy advisors), thus generating an unhealthy competition among colleagues. In any event, how would the thousands of shareholders, called upon to choose between several nominees, decide for which nominee to vote, which nominee to dismiss when the voting proxy contains more nominees than available seats?

Smaller institutional funds may well come to rely on proxy advisors (such as ISS or Glass Lewis), again increasing by tenfold the influence of these outfits on the governance of public corporations. These proxy advisors will propose, as per their usual practice, some obvious, measurable criteria to make this choice: age of the directors, number of years as a member of the board, which are, in fact, arbitrary criteria, uncorrelated with actual performance.

Once these criteria are well understood, it is likely that corporations will try to preventively replace directors to avoid conflicts with large shareholders and to make rooms for their nominees. Therefore, directors would be shown the way out because they no longer satisfy the arbitrary criteria selected by proxy voting advisors without taking into account their actual contribution.

Even more likely, boards of directors will initiate discussions and negotiations with institutional investors who have indicated their intention to propose their own nominees in an effort to reach common ground. These secret negotiations are likely to result in some of the nominees proposed by institutional investors becoming the nominees of management and some current directors presumably viewed, more or less deservedly, as being weaker (older, longer tenure) forcibly retired.

Anyone believing that this process is likely to produce stronger boards in the long run needs to consider anew the calculus of current and prospective board members, the actions, likely dysfunctional, of people facing the humiliation (and economic loss) of an electoral rejection.

Shareholder access to the director nomination process brings forth a host of other issues related to the logistics of its application and the potential adverse effects on board dynamics including:

  • the usurpation of a responsibility historically and legally devolved exclusively on the board;
  • the implicit, yet false, postulate whereby directors are only accountable to the shareholders and are only responsible for the interests of shareholders;
  • the reputational issues of the directors submitted to a contested election and the self‑protective behaviour this would bring about;
  • the actual risk of secret negotiations being held between management and investors who are intending to propose nominees;
  • the overwhelming influence accruing to proxy voting advisory firms, whose clients would expect their voting recommendations on the nominees;
  • the risk that the independence of directors nominated by shareholders would be compromised or so perceived;
  • the risk of creating factions and a poisonous atmosphere within the board, which would compromise the proper functioning of the board;
  • the risk of ending up with a board deficient in relevant experience or competence;
  • the risk that the process be hijacked by single-issue groups of shareholders.

These unfortunate outcomes of granting shareholders the right to propose their nominees for the board should merit careful consideration before jumping on the bandwagon.

[1] Data from SharkRepellent.net, as of September 8th, 2015.

This post comes to us from Yvan Allaire, Ph.D. (MIT) and Executive Chair of the Institute for governance of private and public organizations (IGOPP), and François Dauphin, Chartered Professional Accountant (CPA, CMA), MBA and Director of Research of IGOPP. The post is based on the authors’ Institution Policy Paper, entitled “Who should pick board members? Proxy Access by Shareholders to the Director Nomination Process” and is available here. »

Articles d’actualités, Blogue

Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants : Une expérience concluante?

Laisser un commentaire

Si les actionnaires pouvaient s’exprimer directement sur les programmes de rémunération, les conseils d’administration seraient-ils plus judicieux, plus modérés en matière de rémunération des dirigeants, plus à l’écoute des avis des investisseurs institutionnels. De prime abord, cela semble raisonnable, voire indéniable.

Jouissant d’une popularité certaine auprès des investisseurs institutionnels ainsi que d’un appui politique opportuniste, cette démarche est devenue obligatoire aux États-Unis et en Grande-Bretagne. Au Canada, aucune règlementation n’oblige (encore) les sociétés ouvertes à tenir un vote consultatif sur la rémunération. Toutefois, le processus de révision de la Loi canadienne sur les sociétés par actions mené récemment par Industrie Canada portait, entre autres sujets, sur l’à-propos de rendre cette démarche obligatoire au Canada.

Plusieurs entreprises canadiennes, de guerre lasse, considérant que le principe n’en vaut pas la chandelle, ont choisi d’adopter cette démarche de vote consultatif sur une base volontaire. Les sociétés qui résistent encore sont soumises à une pression annuelle pour qu’elles rentrent dans le rang.

Or, depuis 2010-2011, plusieurs études ont été menées pour apprécier l’effet de cette mesure sur la gouvernance des sociétés et le niveau des rémunérations.

Opposition de principe

Avant même les appréciations empiriques, le vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des dirigeants soulevait des questions de principe et comportait le risque, comme il arrive souvent avec les bonnes intentions, que des effets pervers produisent des résultats contraires aux intentions de départ.

Ainsi, dès mars 2010, l’IGOPP prenait position fermement contre cette démarche de vote consultatif. Plusieurs raisons motivaient cette prise de position :

  • Cette mesure constitue une brèche importante de la responsabilité historique et juridique des conseils d’administration; la vision traditionnelle de la gouvernance corporative, ancrée dans la loi et les traditions, octroie au conseil d’administration, une fois élu par les actionnaires, la responsabilité de prendre toutes les décisions dans l’intérêt de la société. Cette responsabilité et cette imputabilité incluent, notamment, la nomination des membres de la haute direction et l’établissement de leur rémunération, la déclaration de dividendes, la nomination des membres du conseil pour élection, l’approbation des orientations stratégiques et des budgets.
  • L’IGOPP estimait que, bien que ce vote soit consultatif dans un premier temps, l’on serait amené à donner une portée exécutoire au vote des actionnaires. C’est justement ce qui est survenu en Grande-Bretagne.
  • Une fois cette brèche ouverte, certains investisseurs institutionnels voudront soumettre à l’approbation directe des actionnaires certaines autres décisions relevant historiquement du seul conseil d’administration; encore une fois, cette prévision s’est avérée juste puisque la nomination par les actionnaires de candidats pour le conseil est sur le point de devenir une norme aux États-Unis; d’influents investisseurs institutionnels canadiens ont commencé à en faire un cheval de bataille. Pour l’IGOPP, il semblait impératif de s’opposer à la brèche initiale même si celle-là semblait plutôt bénigne.
  • Débordés par le nombre de votes consultatifs sur les rémunérations des dirigeants et mal équipés pour étudier les textes longs et complexes expliquant les programmes de rémunération, les fonds de placement, les plus petits mais pas seulement ceux-là, en viendraient à s’en remettre aux recommandations des firmes de conseil en gestion de procuration (essentiellement ISS et Glass, Lewis), conférant à ces firmes une extraordinaire influence sur la gouvernance de nos sociétés.
  • Or, ces firmes, elles-mêmes débordées par le nombre d’avis à formuler en très peu de temps, doivent recourir à des grilles simples d’évaluation s’appuyant sur des données quantitatives facilement accessibles. Ainsi, au Canada, près de 1570 sociétés sont inscrites au TSX et encore 2200 sont inscrites au TSX Venture. L’exercice financier d’environ 84 % des sociétés inscrites au TSX se termine le 31 décembre. Pour près de 80 % des sociétés du TSX, on compte moins de 50 jours entre la date où les actionnaires reçoivent la circulaire d’information de la direction et la date de tombée pour les votes par procuration. (Recherche IGOPP, 2012).
  • La rémunération devrait être liée à des indicateurs quantitatifs et qualitatifs qui sous- tendent la performance économique de la société, laquelle fait augmenter la valeur à long terme de la société; chaque entreprise est différente à cet égard et des programmes tirés d’un moule unique ne peuvent faire l’affaire; la performance qualitative devrait être associée au caractère plus subtil d’une organisation, à ses valeurs et à son éthique, au sens d’appartenance et d’équité ressenti par la majorité des membres de l’organisation.
  • Mais, la valeur première de cette démarche de vote consultatif, selon ses défenseurs, proviendrait du dialogue entre les investisseurs institutionnels et les membres de conseils d’administration ; or, dans la mesure où toutes les précautions sont prises pour éviter la communication d’une information privilégiée, les investisseurs institutionnels peuvent fort bien continuer cette pratique déjà courante d’engager le dialogue avec les dirigeants d’entreprises dont ils sont des actionnaires importants, et ce, sans la présence d’un vote consultatif des actionnaires. Les investisseurs institutionnels peuvent aussi utiliser leur droit de voter contre l’élection de membres de conseils pour exprimer de façon encore plus tangible leur réprobation envers des rémunérations injustifiables.

Résultats des études menées depuis 2010-2011

On observe deux types d’études 1) des observations fouillées et pratiques, avec des données empiriques à l’appui, mais sans montage statistique, et, 2) des analyses économétriques faisant usage de montages statistiques complexes, souvent opaques et discutables. Nous avons fait un examen de ces deux types d’études.

Voici les constats provenant d’études démontrant un effet plutôt défavorable du SOP:

  • Une étude de 2012 conclut : D’abord, les recommandations des firmes de consultants en procuration ont un impact considérable sur le résultat des votes sur la rémunération. Deuxièmement, un nombre significatif d’entreprises modifie leur programme de rémunération dans la période qui précède le vote formel des actionnaires selon une orientation alignée sur les critères connus comme étant favorisés par les consultants en procuration, dans ce qui apparaît comme un effort pour éviter une recommandation négative. Troisièmement, la réaction du marché boursier à ces changements dans les programmes de rémunération est statistiquement négative. (The Economic Consequences of Proxy Advisor Say-on-Pay Voting Policies par Larcker, McCall, Ormazabal, SSRN #2101453, 5 juillet 2012)
  • Selon Kay et Sinkular (2013), l’effet conjoint des votes consultatifs sur la rémunération et l’examen minutieux des influentes agences de conseil en votes a des conséquences imprévues : une tendance marquée vers une homogénéisation des programmes de rémunération des hauts dirigeants. Pour minimiser le risque d’un éventuel vote SOP négatif, plusieurs entreprises modifient leurs pratiques de rémunération pour les fonder davantage sur les perceptions externes que sur les besoins d’affaires ou de compétences. Cet état de fait est particulièrement apparent dans le design des plans de rémunération à base d’actions avec un accroissement important de l’utilisation du RTA/TSR comme mesure de performance.
  • Les gestionnaires de fonds investissant dans des titres de grandes capitalisations conservent leurs actions pour une durée médiane d’environ 17 mois. Cela signifie qu’une bonne proportion des titres dans le cadre d’un vote SOP seront détenus par des actionnaires différents lors du vote subséquent (Bachelder III, 2015). L’influence des agences de conseil en vote devient passablement plus forte dans une telle situation.
  • Le SOP ne contribue pas au développement de normes élevées en matière de rémunération. Au contraire, avec le rôle joué par les agences de conseil en vote, le SOP crée plutôt une homogénéisation des pratiques, une solution unique pour toutes les entreprises, alors que la rémunération devrait tenir compte des particularités propres à chaque organisation et des défis qu’elle doit relever (Bachelder III, 2015).
  • Selon une étude de Kronlund et Sandy (2015), lorsque les firmes font face à un vote consultatif, elles réduisent les salaires et les parachutes dorés des CEO, mais augmentent la rémunération à base d’actions et les régimes de retraite. Au net, la rémunération totale est plus élevée. Le regard des actionnaires sur la rémunération peut donc faire en sorte que les firmes se concentrent sur « l’apparence » de la rémunération, ce qui résulte en une rémunération totale plus élevée, contrairement à l’objectif poursuivi par la règlementation imposant le SOP.
  • Le vote SOP s’est montré largement inefficace pour réduire la rémunération « excessive » des dirigeants (mais peut avoir limité la croissance de ces « excès ») (Brunarski et al., 2015).
  • Un appui favorable à une rémunération (ou une politique) inefficiente peut exacerber le problème puisque cette mauvaise politique de rémunération devient légitime après un vote favorable (Brunarski et al., 2015).
  • Les firmes qui ont dû se conformer au nouveau règlement ont expérimenté à la fois une augmentation de la rémunération totale du CEO et une plus grande sensibilité à la rémunération à la performance. Ces résultats appuient l’idée que le règlement sur le SOP n’a pas eu les effets souhaités, notamment la volonté d’endiguer la rémunération des CEO (Iliev et Vitanova, 2014).
  • Comparativement aux firmes non assujetties au SOP, celles qui l’ont été n’ont pas changé significativement la rémunération totale de leur CEO après s’être conformées au règlement. Cependant, la composition de la rémunération a changé; ces firmes ont réduit la rémunération en argent au profit d’une plus grande rémunération incitative. De plus, la composition de la rémunération des autres dirigeants s’est modifiée de la même façon (Burns et Minnick, 2013).

Quelques études, par contre, concluent à un certain effet que l’on pourrait qualifier de « favorable ».

  • Les résultats de Lo et al. (2014) montrent que le haut niveau de rémunération des hauts dirigeants contribue à l’insatisfaction des actionnaires, laquelle est exprimée par un vote négatif; les conseils d’administration prennent les résultats de votes SOP très au sérieux et révisent les politiques de rémunération à la suite de votes défavorables. L’insatisfaction des actionnaires se résorbe lorsque les conseils réagissent de façon constructive à leurs préoccupations.
  • Plusieurs firmes britanniques ont réagi à un vote négatif en éliminant les aspects critiqués, comme les clauses de rémunération qui semblaient « récompenser l’échec ») (Ferri et Maber, 2013).
  • Les actionnaires identifient correctement les firmes affichant un niveau de rémunération excessif et anormal, et ils expriment leur insatisfaction par le vote SOP (les auteurs mentionnent qu’il est toutefois difficile d’extraire l’influence des agences de conseil en vote à ce sujet, influence toutefois notable). Les conseils d’administration réagissent à ce message en réduisant la croissance de la rémunération des hauts dirigeants (Kimbro et Xu, 2015).

Il convient de préciser que les deux premières études (Lo et al., 2014; Ferri et Maber, 2013) se sont concentrées sur les entreprises ayant obtenu un vote négatif, et qu’elles ne mesurent donc pas l’effet du SOP sur les autres firmes. Si les votes négatifs permettent de corriger la situation, un vote d’abstention à l’encontre des membres du comité des ressources humaines/rémunération aurait fort probablement autant, sinon davantage, d’impact pour faire modifier des mauvaises politiques de rémunération.

La dernière étude mentionnée ci-dessus donne possiblement l’appui le plus soutenu au SOP parmi les études dites « favorables ». Cependant, l’évaluation de ce qui constitue une rémunération « excessive » est basée sur des calculs statistiques complexes et discutables d’un point de vue statistique et méthodologique.

Ces études ne démontrent pas l’efficacité du vote SOP dans l’atteinte des objectifs poursuivis par les autorités réglementaires. Les études témoignant de l’inefficacité du processus sont plus nombreuses et plus crédibles que celles qui concluent à son efficacité.

La conclusion la plus perturbante de ces études provient certes du fait avéré que les sociétés ont tendance à modifier leurs politiques de rémunération pour les rendre conformes aux critères établis par les agences de conseil en vote, sans égards aux enjeux et défis propres à leur organisation et que l’amélioration de la valeur boursière du titre de l’entreprise devient, selon ces conseillers, le critère ultime d’un « bon» système de rémunération.

Études et rapports de recherche

« The game of « activist » hedge funds: Cui bono? »

Laisser un commentaire

« This article aims to describe the contemporary objectives and tactics of activist hedge funds as well as the actions taken by the targeted companies as a result of their intervention.

In this research, we explore the consequences of activism over time (impact on operational performance and share price returns) and compare these with a random sample of firms with similar characteristics at the time of intervention; we also analyse the singularities associated with salient sub-groups of targeted firms. The sample used for our research consists of all 259 firms targeted by activist hedge funds in 2010 and 2011. We found evidence that any improvements in operating performance (return on assets, return on equity, Tobin’s Q) result mainly from selling assets, cutting capital expenditures, buying back shares, reduce workforce and other basic financialmanoeuvres. Although there is no evidence of deterioration over a 3-year period, the stock’s performance of targeted companies over a 3-year span barely matches the performance of a random sample of companies.

We found that the best way for activists tomakemoney for their funds is to get the company sold off or substantial assets spun off. If not sold, the hedge fund episode often results for the targeted firms in change of senior management and board members, stagnation of assets and R&D. This research does not provide any evidence of the superior strategic sagacity of hedge fund managers, but does point to their keen understanding of what moves stock prices in the short term. » Lire la suite

Études et rapports de recherche

« The game of ‘activist’ hedge funds: Cui bono? »

Laisser un commentaire

« This article aims to describe the contemporary objectives and tactics of activist hedge funds as well as the actions taken by the targeted companies as a result of their intervention. In this research, we explore the consequences of activism over time (impact on operational performance and share price returns) and compare these with a random sample of firms with similar characteristics at the time of intervention; we also analyse the singularities associated with salient sub-groups of targeted firms. The sample used for our research consists of all 259 firms targeted by activist hedge funds in 2010 and 2011. We found evidence that any improvements in operating performance (return on assets, return on equity, Tobin’s Q) result mainly from selling assets, cutting capital expenditures, buying back shares, reduce workforce and other basic financialmanoeuvres. Although there is no evidence of deterioration over a 3-year period, the stock’s performance of targeted companies over a 3-year span barely matches the performance of a random sample of companies.

We found that the best way for activists tomakemoney for their funds is to get the company sold off or substantial assets spun off. If not sold, the hedge fund episode often results for the targeted firms in change of senior management and board members, stagnation of assets and R&D. This research does not provide any evidence of the superior strategic sagacity of hedge fund managers, but does point to their keen understanding of what moves stock prices in the short term. »

Communiqués de presse

« IGOPP’s Policy Paper on Proxy Access by Shareholders to the Director Nomination Process »

Laisser un commentaire

« The board of the Institute for Governance (IGOPP) unanimously approved a Policy paper on Proxy Access by Shareholders to the Director Nomination Process.

The prerogative to nominate the members of the board, which has historically been the sole responsibility of boards of directors, has now been challenged by institutional funds determined to acquire the right, under certain conditions, to nominate their own candidates.

A Working group made up of the IGOPP board members, chaired by Dr. Yvan Allaire, has examined all arguments in support and against the Proxy Access and concluded that shareholder proxy access is ill advised and may have a negative impact on governance practices. Therefore, IGOPP is opposed to the process whereby shareholders may nominate director candidates.

Shareholder access to the director nomination process brings forth a host of issues related to board dynamics and governance, for instance:

  • the reputational issues of the directors submitted to a contested election and the self-protective behaviour this would bring about;
  • the actual risk of secret negotiations being held between management an investors who are intending to propose nominees;
  • the overwhelming influence accruing to proxy voting advisory firms, whose clients would expect their voting recommendations on the nominees;
  • the risk that the independence of directors nominated by shareholders would be compromised or so perceived;
  • the risk of creating factions and a poisonous atmosphere within the board, which would compromise the proper functioning of the board;
  • the risk of ending up with a board deficient in relevant experience or competence.

However, IGOPP recommends that the nomination/governance committee of the board implement a robust consultation process with the corporation’s significant shareholders and report in the annual Management Information Circular on the process and criteria adopted for nominating any new director. The committee should also report on how the company is complying with the guidelines of the Canadian Securities Administrators’ Policy Statement 58-201.

Members of IGOPP’s board who have participated on the working group:

Yvan Allaire, PhD (MIT), FRSC
Executive Chair, IGOPP
Chair of the Working group

Andrew Molson
Chair
RES PUBLICA Consulting Group

Robert Parizeau
Chairman
Fonds de solidarité FTQ

Guylaine Saucier
Corporate Director

François Dauphin, MBA, CPA, CMA
Working group Secretary
Director of Research, IGOPP »

Articles d’actualités

Les fonds « activistes » sont-ils utiles aux entreprises ?

Laisser un commentaire

Les fonds d’investissement dits « activistes » sont l’objet d’une grande attention de la part des médias. Les protagonistes les plus en vue sont traités comme des stars : leurs photos se retrouvent en couverture des plus prestigieux magazines américains, et on sollicite leurs avis sur tous les enjeux économiques. Nouveaux rois de la finance pour certains, sombres magouilleurs pour d’autres, ils sont loin de faire l’unanimité.

Mais qu’en est-il exactement ?

Rappelons, d’abord, qu’un fonds de couverture est dit « activiste » lorsqu’il acquiert une participation dans une entreprise cotée (généralement autour de 5 %), et qu’il utilise différentes tactiques afin de contraindre le conseil d’administration ou la direction de l’entreprise ciblée à se conformer à ses requêtes.

Nous avons entrepris une recherche en profondeur du phénomène, en analysant les 259 cas d’activisme par des fonds d’investissement survenus en 2010 et en 2011 aux États-Unis. Le présent texte résume les principaux constats de cette étude.

Approches hostiles

Tout d’abord, quels sont les objectifs de ces fonds et quelles tactiques utilisent-ils ?

Les objectifs énoncés publiquement par les fonds activistes sont de nature variée. Deux groupes se démarquent particulièrement : faire vendre l’entreprise ciblée, ou la diviser en entités distinctes, ou encore lui faire supprimer les actifs jugés moins rentables (31 % des cas) ; élaborer ou modifier une politique de rachat d’actions, ou augmenter le dividende versé, afin de redistribuer aux actionnaires les liquidités accumulées (17 %).

Dans 29 % des cas, les fonds activistes affichent pour objectif des changements de la structure de gouvernance ou de la représentation au conseil d’administration. Bien qu’il s’agisse d’un objectif en soi, cela ne représente en réalité qu’une demande transitoire vers un autre but appartenant à l’une ou l’autre des catégories énoncées plus haut, mais celui-ci n’est pas divulgué d’entrée de jeu.

Quelques fonds activistes se contentent de communiquer discrètement avec la direction de l’entreprise, mais dans la majorité des cas (75 %), ils adoptent plutôt des approches hostiles. Ils commencent habituellement par une critique publique de l’entreprise, celle-ci visant à rallier d’autres actionnaires insatisfaits. Si la majorité des entreprises cèdent rapidement, les plus récalcitrantes subissent le déclenchement d’une course aux procurations (25 % des cas), un affrontement public souvent très difficile et chargé d’attaques personnelles. Très efficaces, ces tactiques permettent aux activistes d’atteindre leurs objectifs dans 72 % des cas.

Plus d’une entreprise sur trois appelée à disparaître

Quelles sont les conséquences de ces actions pour les entreprises ciblées ?

Le constat le plus frappant est sans doute le nombre d’entreprises qui, cibles des activistes, sont finalement vendues ou liquidées. En effet, plus d’une entreprise qui se trouve dans ce cas sur trois (37 %) est appelée à disparaître sur un horizon de quatre ans !

Si l’on compare à un échantillon aléatoire (même nombre de sociétés, de taille similaire et provenant des mêmes industries), nous observons les éléments suivants :

  • un taux de rotation beaucoup plus élevé du PDG et du directeur financier ;
  • une réduction du nombre d’employés trois ans après le passage de l’activiste (à l’opposé, l’échantillon aléatoire montre une croissance de 15 % du nombre d’employés sur la même période) ;
  • une croissance des actifs totaux, pour les trois années suivant l’intervention, inférieure à l’inflation, comparativement à une croissance de plus de 20 % pour les entreprises de l’échantillon aléatoire.

Si de nombreuses études montrent que l’action s’apprécie dans les jours qui suivent l’annonce de l’intervention d’un fonds activiste, nos résultats indiquent qu’il n’y a pas de différence entre le rendement de l’action des entreprises ciblées par les fonds activistes et celui des sociétés de l’échantillon aléatoire, et ce sur une période de trois ans suivant l’annonce.

Des conséquences délétères

Que conclure de tout cela ? Une certitude : les fonds activistes n’ont pas une compréhension infiniment plus grande de la stratégie ou de la finance que les conseils d’administration ou les directions en place. Pour eux, la seule véritable voie de création de valeur passe par la vente de l’entreprise.

Les effets sur les entreprises attaquées, mais non vendues, sont moins clairs. Dans l’ensemble, la performance financière et opérationnelle ne s’améliore pas, mais ne se détériore pas non plus. Le management fait preuve de résilience, il doit s’adapter aux nouvelles conditions, aux contingences créées par les sacrifices consentis pour satisfaire les demandes des fonds activistes.

Les changements fréquents à la haute direction, l’élimination de toute marge de manœuvre provenant des encaisses, la réduction du nombre d’employés, la stagnation des actifs, la réduction des dépenses de recherche et développement, ainsi que le temps et l’énergie consacrés à gérer les attentes de l’activiste plutôt qu’à la gestion à long terme de l’entreprise… Voilà des conséquences en général plutôt nuisibles.

L’activisme actionnarial représente un fait transformateur, une remise en question fondamentale de la façon de gérer et de gouverner les sociétés cotées. Les gouvernements devraient s’inquiéter de la propagation rapide de ce phénomène au-delà des frontières américaines.

Les conseils d’administration de ces sociétés représentent la première ligne de défense contre un phénomène aux conséquences délétères pour notre système économique. Les conseils devront se montrer également… « activistes », s’ils souhaitent préserver les intérêts à long terme de leur entreprise et de toutes ses parties prenantes.

IGOPP dans les médias, IGOPP dans les médias, L’IGOPP dans les médias

Plus d’entreprises familiales au Québec qu’au Canada

Laisser un commentaire

Français et actions à vote multiple comme remparts aux prises de contrôle

Montréal, le 26 octobre 2015 — Les sociétés majoritairement détenues par des familles génèreraient un rendement boursier supérieur à celui du marché, selon un rapport de recherche de la Banque nationale.

Selon La Presse, ce rapport servirait de base à la création par la Banque nationale d’un indice des entreprises familiales canadiennes. Cet indice présenterait un rendement dépassant de 120 % celui de l’indice composé S&P/TSX sur une période de dix ans.

[…]

Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) tient à rappeler que l’utilisation d’actions à vote multiple (AVM) permet elle aussi aux entrepreneurs familiaux du Québec de conserver le contrôle sur leur entreprise familiale, à condition de détenir au moins 20 % de la capitalisation de l’entreprise. De plus, lors de la vente sur le marché de ces AVM hors de la famille, le MÉDAC recommande de les convertir en actions à vote simple sur la base de 1 pour 1. Au sujet des AVM, des analystes de la Banque nationale soutiendraient, selon La Presse, que ces structures ont justement peu d’incidence négative ou positive sur la rentabilité.

Par ailleurs, l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP) offre un avis semblable sur les deux points. « Que l’entrepreneur-fondateur conserve des actions à droit de vote supérieur pour maintenir le contrôle sur son entreprise semble encore une solution raisonnable », soutient-il dans un document de 2006, dans lequel il ajoute que « les entreprises familiales ont tendance à mieux performer sauf exceptions ».

Lire la suite

IGOPP dans les médias, IGOPP dans les médias, L’IGOPP dans les médias

Du Botox dans les ventes de Valeant?

Laisser un commentaire

Valeant, vous connaissiez? Pas moi. Enfin, si peu. Pourtant, l’entreprise qui a officiellement son siège à Laval était, cet été, la plus imposante entreprise au Canada, rien de moins.

[…]

«Il y a certaines similitudes entre Valeant et Enron, mais il faut se méfier de la source, un vendeur à découvert. Il y a effectivement de la fumée, bien que l’entreprise réfute fermement les allégations», dit Yvan Allaire, président de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP).

[…]

Étonnamment, le rapport de Citron a eu un fort impact en Bourse, même si l’enjeu du présumé réseau fantôme se chiffre à quelques millions de dollars pour une entreprise dont le chiffre d’affaires annuel s’élève à près de 15 milliards.

Selon Yvan Allaire, cette vive réaction s’explique par le fait que Valeant a des attentes de croissance très élevée. Tout écart avec ces attentes peut faire chuter le titre boursier. «Les exigences de croissance additionnelles de telles entreprises peuvent parfois être suffisantes pour inciter la direction à étirer l’élastique», dit-il…

Lire la suite

IGOPP dans les médias, IGOPP dans les médias, L’IGOPP dans les médias

Apprendre à devenir administrateur

Laisser un commentaire

(Trois-Rivières) L’Institut sur la gouvernance d’organismes privées et publiques tiendra en novembre à Trois-Rivières une série de cinq formations offertes par de grands spécialistes. L’objectif est d’élever le niveau de compétence des administrateurs, tant présents que futurs, des organisations de la région.

«Dans la région de Trois-Rivières et du Centre-du-Québec, il y a des pépinières d’entreprises. Et pour nous, l’entrepreneur ne doit pas demeurer seul et isolé», lance d’emblée Michel Nadeau.

Le directeur général de l’Institut sur la gouvernance ajoute que plusieurs personnes entourent souvent l’entrepreneur pour «son bien» ou «pour avoir tout son bien». De là l’importance de s’entourer d’un bon conseil d’administration composé de personnes d’expérience, estime-t-il…

Lire la suite