Prise de position no 13
Chaque semaine, un expert en gouvernance nous transmet son expérience sur un sujet précis et adapté au contexte des PME.
Jean-Daniel Brisson , Premier directeur principal, Conseil stratégie et performance, Raymond Chabot Grant Thornton :
Quel est le rôle du conseil dans l’établissement de l’orientation stratégique ?
Chaque semaine, un expert en gouvernance nous transmet son expérience sur un sujet précis et adapté au contexte des PME.
François Gilbert, Président-directeur général d’Anges Québec :
Quel est le bon nombre de membres pour un comité aviseur ou un conseil d’administration et comment les rémunérer ?
« When, for reasons that will be left unexplained here, hedge funds decide “to go public”, i.e. list shares on a stock exchange, they marshal all the available legal, fiscal and accounting acumen to achieve two goals: 1. Pay as little tax as possible; 2. Keep total, unfettered control of the company. To achieve the latter, in all cases they have created capital structures with two classes of shares!
On October 13th 2014, a hedge fund controlled by Pershing Square (owned by Bill Ackman) was officially listed on the Amsterdam stock market. Its prospectus outlined the corporate structure adopted for this publicly listed entity. In essence, the entity, which will be legally located in Guernsey (a Channel island and a haven for tax-efficient financial structures) will be issuing two classes of shares, with one class holding 50.1% of the votes. This class of shares will be held in a separate entity with a board of independent directors. But these “independent” directors happen to be “professional” directors who sit on the boards of multiple companies set up in Guernsey for tax-efficiency reasons.
Presumably, also for tax reasons, the Pershing structure includes “an independent trust [which] has been established for the benefit of one or more charitable organizations, currently The Breast Cancer Society of Canada”. Very curious indeed! This whole arrangement may be but an intermediate step to a U.S. listing by Pershing.
Of course, this capital structure precludes any “activist” investor from pressuring the management of Pershing for board representation, for changes in strategy, or for any of the other activist initiatives with which Pershing pursues companies with conventional capital structures.
Bill Ackman did try once upon a time to influence the management of a controlled company with a dual class of shares: Canadian Tire. He learned that this type of structure could easily resist his brand of “activism” and sold out. “Because we believe that one of our important competitive advantages is our ability to effectuate change at companies in our portfolio, other than in special circumstances, we do not expect to make investments in controlled companies in the future.” (Pershing Square Q3 2008 Investor Letter, by Bill Ackman, November 15, 2008.) Thus, Pershing Square would not invest in the shares of…Pershing Square. But, Ackman invites other investors to become shareholders of his company where they cannot effectuate change.
Pershing Square did not invent this financial legerdemain. For instance, in 2007, The Blackstone Group, an alternative asset manager (another term for hedge fund) decided to list shares (or units as they prefer to call them) on the New York stock Exchange. Here’s how they did this:
«We have decided to organize The Blackstone Group L.P. as a limited partnership …and to avail ourselves of the limited partnership exception from certain of the New York Stock Exchange governance rules» .
This arrangement «eliminates the requirements that we have a majority of independent directors on our board of directors and that we have a compensation committee and a nominating and corporate governance committee composed entirely of independent directors».
«In addition, we will not be required to hold annual meetings of our common unitholders. The Blackstone Group L.P. common unitholders will have only limited voting rights and will have no right to elect our general partner or its directors…» (From the Blackstone prospectus).
In 2010, KKR, a private equity fund, also went public. Their prospectus makes it clear that:
«Our common unitholders do not elect our Managing Partner or its board of directors and, unlike the holders of common stock in a corporation, have only limited voting rights on matters affecting our business and therefore limited ability to influence decisions regarding our business. Furthermore, if our common unitholders are dissatisfied with the performance of our Managing Partner, they have no ability to remove our Managing Partner, with or without cause.»
So, it seems that these swash-buckling capitalists are not really true believers in free-for-all capitalism when it comes to their business and their money.
Yet, their professed capitalistic credo anathematizes any measure that would tamper with the “one-share-one-vote” mantra. In hedge fund heaven, there are no poison pills, no staggered boards, no dual class of shares, no constraints of any sort on the will of the “owners”.
One would think that these holy principles would guide these champions of unfettered capitalism, should they decide to list their fund/company on a stock exchange. Alas, it is not so!
However, the management and boards of directors of real companies, pressured and coerced by proxy advisors, institutional investors, sundry academics, and the whole governance industry, rarely deviate from the orthodoxy of one-share-one-vote and the primacy of shareholder interest. When any company does deviate, it is treated, more or less harshly, as an inferior form of capitalism.
Where were these defenders of the orthodoxy when Blackstone, KKR, Pershing Square et alia came up with these schemes? Not a peep of protest came from these quarters. »
La semaine dernière, sans faire de bruit, le gouvernement de Philippe Couillard a nommé un entrepreneur peu connu, Michael Penner, à la tête du conseil d’administration d’Hydro-Québec. Quelques jours après, cette nomination provoque surprise et étonnement.
Première critique, le manque d’expérience de l’homme d’affaires, patron de Bonneterie Richelieu, un fabricant de bas, de chaussettes et de collants en fort déclin au Québec, mais en croissance aux États-Unis. À ce sujet, Yvan Allaire, président exécutif de l’Institut de la gouvernance des organismes publics et privés (IGOPP) s’interroge.
«Les 11 présidents précédents à Hydro-Québec avaient une bonne expérience. On voyait des avocats de grand bureau, des gens de la finance ou avec une très bonne connaissance en administration. Michael Penner, c’est un propriétaire d’une PME, très petite, il n’y a pas de conseil dans son entreprise car il n’en a pas besoin. Où a-t-il pris son expérience? Je ne vois pas», a-t-il déclaré.
Selon lui, il s’agit d’une nomination surprenante, en rupture avec la position classique des autres gouvernements qui ont la responsabilité de nommer les présidents des sociétés d’État.
Le gouvernement du Québec innove en nommant comme nouveau président du conseil d’administration d’Hydro-Québec un entrepreneur, propriétaire d’une petite entreprise de fabrication et distribution de bas, chaussettes et collants, comptant présentement une trentaine d’employés au Canada et bientôt, semble-t-il, quelque 200 en Caroline du nord.
Faut-il le rappeler? Hydro-Québec emploie 20 200 personnes, réalise un chiffre d’affaires de près de 13 milliards $, un bénéfice de 2,9 milliards $ et gère des actifs d’une valeur comptable de 73 milliards $. Hydro a versé au trésor québécois quelque 2,2 milliards $ en 2013.
Cette nomination représente une singulière innovation car au cours des 25 ans depuis qu’Hydro-Québec s’est donné une structure de gouvernance comportant un président du conseil, onze hommes (aucune femme) ont occupé ce poste. Toutes ces nominations n’ont pas été également heureuses. Toutefois, ces onze présidents du conseil provenaient :
• Pour quatre d’entre eux, du monde de la grande finance;
• Trois étaient des juristes provenant de grands bureaux d’avocats;
• Quatre avaient une longue expérience comme cadre/dirigeant de grandes sociétés privées ou publiques.
Il serait utile de connaitre les consultations menées par le gouvernement du Québec ainsi que le raisonnement de gouvernance qui appuie son choix comme président du conseil. Voulait-on y ajouter une présence de représentants de PME? Mais le conseil d’Hydro compte déjà au moins trois membres provenant de PME québécoises.
La gouvernance de toute organisation repose sur une pierre d’assise : le choix du président de conseil. Le rôle du président du conseil est subtil; il ne se limite pas aux prescriptions normatives de la gouvernance orthodoxe, au respect des codes d’éthique ou aux bonnes manières autour d’une table de conseil. Le président du conseil est au premier chef le gardien de la crédibilité de la société auprès de ses parties prenantes et garant de son imputabilité. Le conseil est imputable des décisions de la société auprès du gouvernement et le président du conseil est chargé d’en répondre auprès du ministre. (Loi sur la gouvernance des sociétés d’État, article 14).
Le gouvernement du Québec pourrait peut-être, à l’avenir, s’inspirer des dispositions contenues au projet de loi 10 sur la réforme du système de santé. L’article 12 de ce projet de loi propose que pour procéder à la nomination des membres indépendants d’un conseil d’administration, le ministre constitue un comité d’experts en gouvernance chargé de lui faire des recommandations, notamment en ce qui concerne les candidats à considérer et la correspondance de leur profil avec ceux établis en l’article 11.
Si cette démarche semble pertinente pour les conseils d’administration des futurs Centres Intégrés de Santé et Services Sociaux (CISSS), ne le serait-elle pas a fortiori pour nos grandes sociétés d’État.
Parce que certaines sociétés d’État jouent un rôle important dans la mise en place des politiques publiques, on comprend que les nouveaux gouvernements veuillent s’assurer que les présidents de leurs conseils soient des personnes qui partagent les orientations du gouvernement, en plus de posséder une expérience pertinente pour la fonction. Toutefois, tout gouvernement doit être bien conscient qu’au fil de ces nominations, on prend la mesure de sa compétence, de sa transparence et de sa volonté d’assurer une haute qualité de gouvernance dans les sociétés d’État.
Sans aucun doute que nommer comme président du conseil de la plus grande et la plus complexe des sociétés d’État du Québec une personne sans expérience démontrée en gestion ou gouvernance au sein d’une grande société et sans expérience du secteur public québécois, relève de l’innovation audacieuse. Une innovation que tous les spécialistes de la gouvernance suivront assidument car si l’expérience s’avère heureuse, ces spécialistes devront revoir leurs enseignements et leurs prescriptions pour une bonne gouvernance!
Les propos de ce texte n’engagent que son auteur.
Chaque semaine, un expert en gouvernance nous transmet son expérience sur un sujet précis et adapté au contexte des PME.
Me André Laurin, Associé, Lavery
La démission de l’administrateur le libère-t-il de ses obligations dont notamment de confidentialité ?
Sans aller jusqu’à sabler le champagne, les membres du conseil d’administration du Conservatoire de musique et d’art dramatique devaient se féliciter en voyant la ministre de la Culture et des Communications s’approprier la cause du réseau des sept conservatoires en région. Il aura suffi de la fuite mystérieuse (?) d’un scénario apocalyptique (que personne n’a vu) pour que l’opinion publique et Yannick Nézet-Séguin fassent de l’enjeu un objet de survie culturelle nationale. L’opération a réussi. Mme Hélène David a rassuré tout le monde en demandant au conseil d’administration de trouver d’autres solutions. Il serait étonnant que la structure très inadéquate de gouvernance règle le problème du déficit accumulé depuis 2007 de 15 millions.
Le bilan de l’organisme souffre d’une transition mal gérée, en juin 2006, de « direction du ministère » à « organisme autonome ». Le loyer et les frais d’intérêt coûtent maintenant 10 millions par année. Un conseil de gens expérimentés aurait débusqué l’impact de ces changements comptables perfides. Le conseil n’a pas freiné la hausse du budget, qui a grimpé de 24 millions en 2008 à près de 34 millions l’an dernier. Le CA n’a trouvé aucune source de revenus sauf le doublement des droits de scolarité en cinq ans.
Depuis 2008, les rapports d’activités du conseil ramènent la question du déficit chaque année avec plus d’encre rouge chaque fois. Pas moins de cinq comités de travail ont été créés entre le ministère et le conservatoire pour revenir à l’équilibre. Le ministre Maka Kotto a donné un mandat à sa sous-ministre, Mme Rachel Laferrière, de trouver une solution. Le déficit n’a cessé de gonfler. Le conseil a décidé alors de jouer la grande carte de la fermeture !
Cette crise survient au moment où le Conservatoire connaît une « une diminution des demandes d’admission en musique partout dans le réseau », écrit la présidente du conseil dans son plus récent rapport. Le Conservatoire doit-il demeurer la seule institution en Amérique du Nord offrant de la formation continue de l’élémentaire au 2e cycle universitaire ? Que faut-il préserver de cette mission pour continuer d’offrir une formation musicale dans les régions du Québec ? Des choix doivent être faits dans l’intérêt des jeunes musiciens — moins nombreux — et non de l’appareil bureaucratique.
Si la ministre veut résorber le déficit, elle doit changer la gouvernance du conseil, on ne peut plus boiteuse. Selon la Loi, le conseil d’administration comprend 20 personnes ; les bonnes pratiques de gouvernance montrent que la moitié suffirait. Pour ce qui est de la diversité de l’expertise des administrateurs, faudra repasser ; une forte majorité est des artisans et des artistes dans le monde de la musique ou du théâtre avec une expérience limitée en gestion. Combien parmi ces 20 personnes ont déjà géré une organisation avec un budget de 34 millions, 350 employés et 800 étudiants ? Pas moins de dix des administrateurs sont des employés ou des « élèves » (élus par des collèges) qui ont ainsi parmi leurs fonctions d’administrateur celle d’évaluer la direction de l’institution. Inacceptable.
Pour assurer la survie du réseau des conservatoires, il faudra des solutions ingénieuses. L’ajout de revenus de location (moins de 400 000 $ actuellement) ne sera pas suffisant. Madame David doit pouvoir compter sur un conseil de gens expérimentés, créatifs, dynamiques, familiarisés avec les opérations de pareils organismes. Après 70 ans d’existence, l’heure est venue d’aborder de nouveaux répertoires en revoyant l’article 4 de la Loi et désigner à la tête du conservatoire des gens qui connaissent vraiment la musique…
Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que l’auteur.
Chaque semaine, un expert en gouvernance nous transmet son expérience sur un sujet précis et adapté au contexte des PME.
Jean-Daniel Brisson , Premier directeur principal, Conseil stratégie et performance, Raymond Chabot Grant Thornton :
Quel est le rôle du conseil dans l’établissement de l’orientation stratégique ?
« Stay different, and don’t ape the corporate governance structures of the private sector. That in outline was the message to co-ops from Professor Yvan Allaire, the executive chair of Canada’s Institute for Governance to delegates at the co-op summit taking place in Quebec this week.
Yvan Allaire talked of what he called a “deep governance crisis” in shareholder-owned companies, where he said management had been driven by investor pressure to focus simply on immediate short-term returns. “Managers are motivated, some would say bribed, to work just for the interests of shareholders,” he said. The interests of other stakeholders in these businesses were being completely disregarded. Co-ops, he said, had to do things differently.
Mr Allaire, who is a member of the Global Council on the Role of Business at the World Economic Forum (Davos), is well-known in his native Canada for his writings on governance issues, and is also co-author of the recent book A Capitalism of Owners: how financial markets destroy companies and societies and what to do about it. He reminded his audience of how executive pay had risen steeply in recent years, so that top managers now could be earning 180 times the average wages of employees in their businesses. At the same time investors were holding shares for shorter and shorter periods of time. » Lire la suite
Au moment de l’annonce de son engagement en politique active, le statut de M. Pierre-Karl Péladeau, à titre d’actionnaire de contrôle de Québecor, a soulevé de légitimes inquiétudes. Dans l’éventualité où M. Péladeau assumerait un rôle exécutif au gouvernement, plusieurs se sont inquiétés des conséquences de cette situation pour la liberté de presse au Québec.
Nous l’écrivions alors et nous le répétons : une presse libre joue un rôle trop essentiel en démocratie pour que l’on tolère quelque menace ou anicroche à cette liberté, même si lointaines et ténues.
Le débat s’est alors engagé selon deux voies opposées. D’une part, on a suggéré que M. Péladeau place ses avoirs dans une fiducie sans droit de regard et se soumette au code d’éthique de l’Assemblée nationale; pour plusieurs observateurs, cette mesure apparait carrément insuffisante à cause du caractère indivisible de l’actif. D’autres voudraient lui imposer l’obligation de vendre tous ses intérêts dans Québecor Media, une mesure absolue qui serait un pis-aller si on ne trouve pas d’autre solution.
Dans un texte publié dans Le Devoir (12 mars 2014) et sur mon blogue (www.lesaffaires.com, 12 mars 2014) nous proposions plutôt un réarrangement de la structure de capital de propriété de Québecor Media et de ses filiales. Puisque le débat est de retour à l’avant-plan de l’actualité avec la candidature potentielle de M. Pierre-Karl Péladeau à la course à la chefferie du Parti Québécois, nous reprenons ci-dessous les grandes lignes de notre solution tout en répondant aux enjeux soulevés par différents analystes (notamment sur le blogue de François Pouliot du 12 mars) lors de la diffusion initiale des mesures proposées.
Réarrangement de la structure de capital
• Dans un premier temps, il conviendrait de regrouper les quotidiens, les magazines et TVA dans Groupe TVA, une entité déjà cotée en Bourse dont Québecor Media détient 51,4 % de participation économique (et 99,9 % des droit de vote). Ce transfert devrait s’effectuer à la juste valeur marchande.
• Pour financer la transaction, Groupe TVA émettrait de nouvelles actions ou effectuerait un placement privé de sorte que la participation économique de Québecor chuterait sous les 50 %;
• Les droits de vote détenus par Québecor dans Groupe TVA devraient être ramenés au niveau de l’intérêt économique de Québecor.
• Le conseil d’administration de Groupe TVA Inc. serait dorénavant composé d’une majorité de membres indépendants.
En résultat de ces opérations, les journaux et stations de télévision seraient, en droit et en fait, hors de portée de l’influence de M. Péladeau. Celui-ci par contre pourrait conserver son statut d’actionnaire de contrôle d’un groupe industriel dans les secteurs des télécommunications, du loisir et du divertissement, etc. Pour ce type d’entreprises, la mise sur pied d’une fiducie sans droit de regard suffit pour protéger l’intérêt public.
Québecor et Groupe TVA (12 mois au 30 juin 2014)
Quelle serait l’entreprise de media qui résulterait de cette opération?
Après transfert des medias d’information à Groupe TVA (en excluant Sun Media; donc les revenus et bénéfice d’exploitation de Sun Media sont retranchés de Québecor avant et de Groupe TVA après), nous obtenons la structure financière suivante :
Note : données calculées à partir des résultats divulgués; revenus et bénéfices (pertes) du siège social et des intersectoriels alloués au prorata des revenus et des bénéfices, le cas échéant; revenus et bénéfice associés à Sun Media retranchés selon les montants divulgués par Postmedia.
La structure de capital du Groupe TVA
Cette opération a comme corollaire une modification de la structure de capital de Groupe TVA, laquelle est désuète. En effet, une structure faite de deux classes d’action dont l’une, détenue par le public, ne comporte aucun droit de vote. De plus, la société ne comporte aucun droit de suivi («coattail»), c’est-à-dire que l’actionnaire majoritaire peut vendre le contrôle de la société sans que les actionnaires minoritaires ne bénéficient en aucune façon de l’opération. Ceci est prohibé par la Bourse de Toronto depuis 1987!
Il est grand temps que TVA modernise sa structure de capital. L’opération suggérée ici exige que TVA fusionne les deux classes d’action en une seule classe, chaque action comportant un vote.
Supposons une valeur marchande de 123 millions $ pour les journaux que Québecor devrait vendre à TVA, établie selon les termes de la transaction récente entre Québecor et Sun Media. Supposons également que TVA finance cet achat par la vente de nouvelles actions ou par un placement privé. Le tableau ci-après rend compte des résultats ainsi obtenus.
En émettant de nouvelles actions au prix actuel du titre de TVA, le pourcentage de l’intérêt économique (et le pourcentage de votes) de Québecor tomberait à quelque 32 %, ce qui constitue une réelle perte de contrôle. (D’ailleurs, Québecor pourrait réclamer une (modeste) prime pour cette perte de contrôle)
Les enjeux soulevés
Les principaux écueils potentiels soulevés par les observateurs se résument aux points suivants :
• « TVA bénéficie déjà des synergies associées aux journaux de Québecor; il y aurait peu d’avantages à en faire l’acquisition. »
En fait, puisque Québecor et TVA comportent des actionnaires minoritaires, tout partage de synergies provenant de la convergence doit être équitable pour les deux parties et faire l’objet d’ententes formelles. Avec le nouvel arrangement, toutes les synergies télévision-journaux demeureraient chez TVA, résultant en un mode de fonctionnement grandement simplifié.
• « Il s’agit d’une industrie en déclin. Les actionnaires minoritaires de TVA seraient ainsi lésés, à moins que les actifs en question ne soient cédés à rabais, auquel cas les actionnaires minoritaires de Québecor auraient alors motif de se plaindre. »
En fait, la transaction Québecor-Postmedia illustre bien que les journaux ont toujours une valeur marchande, que celle-ci doit être établie soigneusement et professionnellement de sorte que ni les actionnaires de Québecor, ni les actionnaires de TVA ne soient lésés. Le faible multiple du BAIIA (3,63) payé pour les journaux de Sun Media prend en compte le fait que cette industrie n’est pas florissante.
• En raison de l’avenir incertain des journaux, peut-être n’y aurait-il pas suffisamment d’investisseurs prêts à financer TVA en nouvelles actions.
Il faut rappeler aux investisseurs que suite à cette opération TVA pourra jouir pleinement des synergies entre les différentes formes de media, qu’une seule société aura autorité sur l’ensemble des media du groupe et que le prix payé pour les journaux de Québecor reflètera leur valeur dans un marché difficile. Enfin, les actionnaires auront maintenant droit de vote et exerceront collectivement le contrôle sur la société, ce qui est une amélioration insigne sur leur situation actuelle.
• Même sans avoir 50 % des votes, un actionnaire important peut néanmoins faire la pluie et le beau temps.
Dans le scénario évoqué plus haut, la part des votes de Québecor tomberait sous le seuil de 33 %. Les membres du conseil seraient majoritairement indépendants de la direction et de Québecor.
Comme nous le mentionnions dans notre texte du 12 mars, les opérations suggérées ici sont complexes à exécuter, mais ces difficultés sont un vil prix à payer écarter tout péril pour notre vie démocratique. De plus, dès que l’actionnaire de contrôle, M. Péladeau, annoncerait son intention de procéder à cette transformation de Québecor, les risques d’interventions, de conflits d’intérêt, de complaisance et d’autocensure seraient fortement atténués.
Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que les auteurs.
Qu’est-ce qu’une fiducie sans droit de regard? Quelles sont les limites? Le président exécutif du conseil d’administration de l’IGOPP et l’expert en gouvernance Yvan Allaire était avec Gérald Fillion à RDI économie.
Le Ministre Barrette souhaite mener une transformation radicale de l’organisation et de la gouvernance du système de santé québécois. Cette transformation semble s’appuyer sur quatre constats, que partage le Groupe de travail sur la santé de l’IGOPP qui a rendu public son rapport le 17 septembre 2014 (« Faire mieux autrement »:
En conséquence, le Ministre propose une série de changements de grande importance :
Ces propositions rejoignent dans l’ensemble les recommandations du Groupe de travail sur la gouvernance du secteur de la santé qui fut mis sur pied par l’IGOPP. La transformation proposée comporte un mélange d’autonomie pour les CISSS et de centralisation accrue de pouvoirs pour le Ministre et le ministère. Ce choix de centralisation ministérielle est la conséquence du jeu politique, de ses règles et ses coutumes. Dès qu’une décision prise par un organisme quelconque de l’État met le gouvernement dans l’embarras, les partis d’opposition sautent sur l’occasion, et les médias aidant, le gouvernement est pressé d’agir pour que le « scandale » s’estompe au plus vite.
Ce phénomène est-il incontournable? Est-ce une conséquence inévitable de notre système démocratique? Peut-on espérer plus de maturité de la part des partis politiques et des media? Tant que l’on répond négativement à cette dernière question, la centralisation ministérielle s’ensuit.
Autonomie versus centralisation : un paradoxe
Évidemment, un paradoxe s’ensuit également : comment accorder une véritable autonomie à un conseil d’administration de CISSS mais lui retirer toute autorité sur l’embauche et le remplacement du PDG et du président-directeur-général adjoint, sur l’établissement de leur rémunération. En ce qui concerne leur rémunération, pourrait-on au moins adopter le libellé inscrit à la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État (article 11) :
Le conseil d’administration…doit approuver, conformément à la loi, les politiques de ressources humaines ainsi que les normes et barèmes de rémunération, incluant une politique de rémunération variable, le cas échéant, et les autres conditions de travail des employés et des dirigeants nommés par la société, lorsque ceux-ci ne sont pas assujettis à la Loi sur la fonction publique.
Le Ministre se voit également octroyer des pouvoirs qui ne semblent pas nécessaires pour mener à bien sa mission mais qui risquent de banaliser l’autonomie dont devrait jouir les conseils des CISSS : Le projet de loi accorde de nouveaux pouvoirs au ministre à l’égard des établissements régionaux et suprarégionaux, notamment le pouvoir de prescrire des règles relatives à la structure organisationnelle de leur direction… ! (Projet de loi 10, article 130; emphase ajoutée).
Le PDG et le PDG adjoint…peuvent toutefois, avec le consentement du ministre, exercer des activités didactiques rémunérées et, auprès d’un organisme sans but lucratif, des activités non rémunérées. (Article 33, emphase ajoutée).
Vraiment, un conseil d’administration soigneusement constitué de personnes compétentes n’aura pas la sagesse ni le discernement pour prendre ce genre de décisions!
Les excès de centralisation du projet de loi peuvent, et devraient, être corrigés. Sinon, toute la démarche encoure deux risques : 1) Les gens sérieux et compétents que l’on souhaiterait nommer aux conseils des CISSS pourront être rebutés par une autonomie de fonctionnement trop circonscrite, trop assujettie à la bureaucratie du ministère, même pour des décisions qui devraient de toute évidence relever du conseil; 2) quelle que soit la capacité de travail du ministre, les autorisations, approbations, nominations, interventions qui lui incombent dans le projet de loi sont si nombreuses qu’elles nécessiteraient que le ministre soit appuyé par un appareil bureaucratique encore plus considérable au ministère.
Quelques autres suggestions
La forme et la nature des relations entre les CISSS et les entités fusionnées d’une région.
Le modèle de gestion proposé par le projet de loi 10 s’apparente au système de gestion mis en place par toute entreprise privée devant orchestrer et contrôler les activités de multiples divisions réparties géographiquement. Ce modèle est bien rodé dans le secteur privé où il porte le nom de « gouvernance stratégique » ou « gouvernance interne ». Toutefois, ce modèle de gestion est rare et méconnu dans le secteur public. Il faudra donc devenir clair et explicite quant à son fonctionnement et fournir aux dirigeants des CISSS la formation appropriée.
Dans ce modèle, les « divisions », soit les entités en contact direct avec les patients/usagers, (on devrait d’ailleurs leur conserver le nom d’ « établissement ») ne sont pas chapeautées par un conseil d’administration. La direction d’une « division » (entité) jouit d’une autonomie réelle, mais enchâssée dans un système de gouvernance stratégique sous l’autorité de la direction du CISSS.
Les dirigeants de chaque CISSS devront mettre en place un système de gouvernance stratégique qui assure un dialogue continu entre la direction des entités et la direction du CISSS pour s’assurer de la qualité des services et de la coordination entre les entités. Cette gouvernance stratégique comporte des échanges sur le plan stratégique, le budget et sur les objectifs de performance de chaque entité tant d’un point de vue financier que de la qualité et promptitude des services. C’est ainsi que le patient/usager devient au centre de toute cette organisation. L’approbation éventuelle des plans et budgets relève de la direction du CISSS. Il est de la plus haute importance que les dirigeants des CISSS soient perçus comme hautement légitimes et crédibles par les dirigeants des entités.
Des réunions du conseil ouvertes au public?
Le projet de loi 10 retient cette façon de faire, laquelle entretient la confusion entre un conseil d’administration, une instance décisionnelle, et des instances conçues pour consulter, informer et renseigner les publics pertinents des décisions de l’administration. Le projet de loi comporte par ailleurs une obligation de réunion annuelle dans le but d’informer la population sur l’état et l’évolution du système de santé et des services sociaux dans son territoire, rendre compte de l’administration de certaines politiques (ex.: traitement des plaintes), répondre aux questions et échanger avec le public.
Nous suggérons fortement que les réunions du conseil et de ses comités se tiennent à huis clos.
Un système d’information axé sur la satisfaction des patients/usagers
Les professionnels, dirigeants et membres des conseils d’administration doivent compter et s’appuyer sur une riche et opportune information clinique et financière disponible à ceux qui en ont le plus besoin et pour que les usagers puissent en apprécier la performance véritable. Des pratiques reconnues de gestion telles les sondages de mobilisation du personnel et de satisfaction de la clientèle, la rétroaction auprès des groupes clés, la mesure des résultats en regard d’indicateurs moins nombreux, mais plus éloquents devraient faire partie de l’information disponible aux dirigeants des entités et des CISSS ainsi qu’aux membres des conseils d’administration.
Conclusion
Le projet de loi 10 sur la réforme du système de santé québécois constitue un pas de géant vers un système qui place le patient au cœur de son fonctionnement et met les responsabilités au bon endroit. Les quelques suggestions formulées dans ce texte ne cherchent qu’à bonifier un projet essentiel de réforme de notre système de santé.
Chaque semaine, un expert en gouvernance nous transmet son expérience sur un sujet précis et adapté au contexte des PME.
François Gilbert, Président-directeur général d’Anges Québec :
Pourquoi un conseil d’administration ou un comité aviseur pour une entreprise ?
Le système de santé au Québec doit amorcer rapidement un virage important par la mise en place d’une toute nouvelle gouvernance axée sur l’usager et qui prendrait assise dans dix Régions de service réunissant tous les établissements de santé au Québec.
Les réformes des dernières années n’ont pas donné les fruits espérés et il faut mettre en place des services coordonnés et accessibles aux patients dans un système décentralisé composé d’organismes autonomes et doté d’une gouvernance dynamisée. La supervision du réseau demeure la responsabilité du ministère de la Santé et des services sociaux (MSSS) qui établit les politiques, les budgets et les structures du système, Mais le ministère ne doit pas gérer le réseau mais plutôt en assurer une solide gouvernance.
C’est la proposition que fait un Groupe de travail mis sur pied par l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), lequel publie aujourd’hui un rapport proposant une gouvernance simplifiée et plus efficace du réseau de la santé au Québec.
Le Groupe de travail, comprenant des experts des mondes de la santé et de la gouvernance et présidé par M. Gaston Bédard, président du conseil du Centre hospitalier universitaire de Québec (CHUQ), a fait un examen des expériences d’autres juridictions en Amérique. Le Groupe de travail propose une architecture nouvelle pour le système de santé québécois pour dégager une gouvernance où chaque intervenant assume un rôle clair.
Calpers, l’énorme caisse de retraite des employés de l’État de la Californie (quelque 300 milliards $US d’actifs), a surpris l’industrie des service financiers en annonçant la semaine dernière qu’elle retirerait au cours de la prochaine année tous les fonds (quelque 4 milliards $) qu’elle avait confiés en gestion à des fonds de couverture (mieux connus sous l’étiquette « hedge funds »).
Pour expliquer sa décision, Calpers invoque les frais de gestion trop élevés demandés par les hedge funds (habituellement 2% de frais de gestion et 20 % des gains réalisés), la complexité de leur stratégie de placement ainsi que leur rendement médiocre au cours des dernières années. Selon l’indice HFRX Global Hedge Fund Index, le rendement annuel composé des cinq dernières années n’aurait été que de 3,3 % par comparaison à 18 % pour le S&P 500!
Cette comparaison est un peu injuste pour ces mal-aimés et mal nommés « hedge funds ». En effet, ce vocable recouvre des fonds aux stratégies de placement si diverses, si éloignées de l’intention originale qu’il est trompeur de les assembler en une seule catégorie. Il y a un monde de différence entre un fonds d’arbitrage, un fonds de spéculation sur les monnaies, sur les denrées, sur la dette des pays et un fonds comme Pershing Square (de Bill Ackman) dédié à provoquer des changements dans des entreprises pour en mousser le titre.
Peu de ces fonds remplissent maintenant le rôle qu’on leur attribuait au départ, c’est-à-dire d’offrir une protection du rendement (un « hedge ») en périodes de marché baissier ou turbulent.
À telle enseigne, que l’association de ces fonds utilise plutôt le terme « investissements alternatifs » pour les décrire.
Quoi qu’il en soit, ces fonds spéculatifs, injustement ou non, ont mauvaise presse et pas seulement chez des gens de gauche.
“A compensation scheme, dressed-up as an industry”, Warren Buffet.
« The sleaziest show on earth », Forbes (2005).
“Hedge Funds Are for Suckers”, Business Week, (juillet 2013)
Plus à gauche toutefois, on note avec une incrédulité agressive la rémunération des gestionnaires de ces fonds. Comment peut-on justifier une rémunération individuelle de plus d’un milliard de $ annuellement pour de la finasserie financière sans aucune valeur sociale et même parfois hautement nuisible à notre système industriel?
Enfin, il n’est pas passé inaperçu que des fonds de couverture trempent dans la plupart des affaires de fraude, de délits d’initiés et autres combines malodorantes.
Pour plusieurs observateurs, il a toujours semblé curieux et discutable que ces fonds à la réputation sulfureuse s’abreuvent principalement auprès de caisses de retraite, souvent de caisses responsables des retraites des employés du secteur public. On peut, on doit, supposer que ces caisses publiques choisissent des fonds de couverture aux stratégies plus « respectables », qui flirtent moins avec les limites de ce qui est légal. On peut le supposer mais la démonstration reste à faire.
Nous avons soutenu (voir Allaire et Firsirotu, Black Markets et Business Blues, 2009) que les caisses de retraite publiques et privées furent en quelque sorte les Docteurs Frankenstein des marchés financiers. Par leurs placements dans les fonds de couverture, fonds de privatisation et autres fonds « innovateurs », elles ont créé des monstres financiers qui, par leurs agissements et leurs spéculations, ont infligé de sérieux dommages aux structures industrielles ainsi qu’au système financier lui-même. Sans l’apport massif en capitaux en provenance des caisses de retraite, ces opérateurs financiers n’auraient joué qu’un rôle marginal et n’auraient pas acquis le pouvoir et l’influence dont ils jouissaient dans la période s’échelonnant de 2000 à 2007.
Qu’en est-il des caisses de retraite canadiennes?
L’importance des mandats de gestion accordés à des fonds de couverture par certaines caisses publiques canadiennes apparait, sous toute réserve, comme suit :
Ces données sont compilées sous réserve d’une information incomplète divulguée par ces fonds, sauf pour la Caisse de dépôt. En effet, on combine des types de fonds avec les « hedge funds » sans indiquer la répartition entre ces fonds. Ainsi, Ontario Teachers combine sous le terme « placements non traditionnels » les « fonds de couverture » et « comptes de contrats à terme normalisés gérés », mais ne révèle pas l’importance de l’un et de l’autre.
Rappelons que Calpers avait octroyé des mandats pour quelque 4 milliards $, soit 1,5 % de ses actifs. Il semble opportun pour ces caisse publiques de s’interroger sur la justification économique et morale de continuer à alimenter ces fonds avec les argents du secteur public. Notons que la Caisse de dépôt et placement a réduit considérablement son allocation d’actifs à ces « hedge funds », laquelle totalisait 5,2 milliards $ en 2007 (et 3,34 % des actifs).
La question est posée par le geste de Calpers: nos caisses publiques devraient-elles retirer leurs billes de ce type de fonds?
Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que son auteur.
« Un groupe de travail mis sur pied par l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) propose plusieurs changements au réseau, dont l’abolition des 18 Agences régionales de santé pour les remplacer par de nouvelles structures, soit 10 Régions de services, qui auraient le mandat de déployer les fonds et les ressources en fonction des besoins sur leur territoire.
Le directeur général de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), Michel Nadeau, déplore que depuis 50 ans, ce soit le ministre de la Santé qui répond de tout au lieu de jouer un rôle de gouvernance et de supervision. Dans son rapport publié mercredi, le groupe constate que les réformes des dernières années n’ont pas donné les fruits espérés et qu’il est temps de décentraliser le système.
Le document mise sur des services coordonnés et accessibles aux patients dans un système décentralisé, composé d’organismes autonomes.
Le Groupe de travail, présidé par Gaston Bédard, qui est le président du conseil du Centre hospitalier universitaire de Québec (CHU de Québec), a fait un examen des expériences d’autres juridictions en Amérique. Il a notamment constaté que d’autres provinces canadiennes, comme l’Ontario, l’Alberta et la Colombie-Britannique, fonctionnent avec le système qui est proposé.
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