7 septembre 2020

Cogeco : les avantages de l’entreprise sous contrôle familial

Yvan Allaire et François Dauphin | La Presse

Voici une société bien menée qui a livré à ses actionnaires un taux de rendement annuel composé (incluant dividendes) de 9,8% sur 5 ans (11,8% sur 10 ans) dans le cas de Cogeco et de 10,8% sur 5 ans (13,2% sur 10 ans) pour Cogeco Communications. La famille Audet contrôle 69% des votes de Cogeco, laquelle société contrôle près de 83% des votes de Cogeco Communications.

N’eut-été de ce contrôle exercé par la famille Audet, l’appétit de croissance de Rogers et d’Altice (USA) aurait mené à un implacable démembrement de Cogeco/Cogeco Communications. Sans actionnaire de contrôle et compte tenu de l’impuissance des conseils d’administration au Canada de dire « non » à une offre d’achat « hostile », l’offre de Rogers/Altice serait soumise directement à un votes des actionnaires. Si 66,6% des votes étaient favorables à la transaction, l’affaire était conclue.

De cela découle l’intérêt d’une structure d’actions à droits de vote multiples, laquelle confère une protection contre les offres hostiles, tout en imperméabilisant la société contre le court-termisme dont certaines catégories d’investisseurs font trop souvent preuve.

Rogers et Altice USA ont bien sûr un intérêt stratégique important à conclure une telle transaction. Les velléités québécoises de Rogers sont bien connues depuis l’acquisition manquée de Vidéotron il y a maintenant vingt ans. Rogers a d’ailleurs acquis une participation importante dans Cogeco dans les mois suivant cet épisode, accumulant au fil des ans jusqu’à 41% et 33% respectivement des actions avec droit de vote subalterne de Cogeco et Cogeco Communications. Malgré cette participation importante, Rogers ne dispose que de 12% et 6% des votes de Cogeco et Cogeco Communications, respectivement.

La proposition comportait une prime de 30% par rapport au prix moyen des titres en août 2020. Toutefois, si on se réfère plutôt au tournant de l’année 2020, la prime est passablement moins attrayante, s’élevant ainsi à 2,34% pour les actions de Cogeco et à 18,57% pour les actions de Cogeco Communications. La famille Audet ainsi que les conseils d’administration des deux sociétés n’y ont pas vu là une offre qu’on ne peut refuser.

Connaissant à l’avance la réponse de l’actionnaire de contrôle, Rogers et Altice USA ont néanmoins décidé de communiquer l’offre publiquement. L’objectif de cette démarche reste à préciser. Souhaitait-on ainsi soulever l’ire des actionnaires subalternes, ainsi assujettis à la décision exécutoire de l’actionnaire de contrôle? Il s’agirait là d’une bien étrange tactique de la part de Rogers qui jouit également d’une structure actionnariale similaire.

Les sièges sociaux

Bien sûr, cette offre hostile rappelle la saga de Rona, et fait craindre à chaque fois le départ de sièges sociaux supplémentaires. Selon les dernières données de Statistiques Canada, les sièges sociaux emploient plus de 42 000 personnes dans la région de Montréal, et plus de 53 000 dans l’ensemble du Québec.

Le Groupe de travail sur la protection des entreprises québécoises, qui s’était penché sur la question il y a quelques années, rappelait que les sièges sociaux employaient la grande majorité des quelques 20 000 emplois chez des fournisseurs et entreprises spécialisées, notamment dans les services comptables, financiers, juridiques, informatiques et de télécommunications. De plus, les sièges sociaux réunissent les plus hauts dirigeants de ces entreprises, et consentent des rémunérations deux fois plus élevées que la moyenne des salaires au Québec. Leur contribution à l’économie québécoise est considérable.

Si le gouvernement Legault a déjà annoncé en mars 2019 des mesures concrètes visant à permettre une intervention pour protéger les sociétés les plus à risque dont le siège social est en territoire québécois, la meilleure protection sera toujours celle de l’actionnariat de contrôle, et les structure d’actions à droits de vote multiples. Les nouvelles entreprises québécoises qui souhaitent faire un premier appel public à l’épargne devraient s’en inspirer.

Évidemment, la décision de vendre sera éventuellement la prérogative de l’actionnaire de contrôle. L’ouverture et la volonté du gouvernement du Québec à protéger les sièges sociaux inciteront cependant ces actionnaires de contrôle à considérer cet aspect avant de sonder le marché ou avant d’accepter une éventuelle offre.

Pour Cogeco, reste à voir si cette singulière offre « hostile » constitue une amorce avant de nouvelles négociations bien que le ton sec et lapidaire de la fin de non-recevoir à l’offre laisse penser que vraiment la famille Audet ne souhaite pas vendre ses actions, estimant qu’elle peut créer plus de valeur ainsi pour les actionnaires et l’ensemble des parties prenantes de la société.

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