Mémoire de l’IGOPP sur les règlements 58-101 et 58-201

Consultation sur le projet de Règlement modifiant le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, et sur le projet de modification de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance

« Toute organisation dotée d’un conseil d’administration doit chercher à constituer un conseil à la fois légitime et crédible. »[1] La crédibilité du conseil est une condition sine qua non de son efficacité, et celle-ci « se mesure non seulement par la connaissance pointue de l’industrie, des marchés de l’entreprise, de son modèle d’affaires, des leviers de création de valeur, mais aussi par l’intégrité et la confiance réciproque entre les membres du conseil et la direction. »[2]

Les administrateurs ont des responsabilités et doivent se conformer à des obligations qui sont particulièrement importantes dans un environnement fortement règlementé. La divulgation d’information qui en résulte est analysée par de nombreux intervenants aux objectifs et intérêts parfois divergents. L’enjeu de la diversité dans la composition d’un conseil d’administration s’inscrit maintenant comme une question de premier plan, un critère qui peut parfois même influencer la nature des votes exercés lors de l’élection de certains administrateurs.

Au-delà de la reconnaissance et de la légitimité sociale, un conseil d’administration composé d’individus ayant des attributs sociaux et personnels variés peut contribuer à une meilleure diversité de compétences et perspectives. De plus, le caractère diversifié d’un conseil d’administration revêt de nombreux avantages potentiels, tels que : 1° contribuer à apporter des connaissances et des points de vue plus diversifiés; 2° mitiger le risque de pensée groupale; 3° témoigner d’une culture d’entreprise plus inclusive tout en la favorisant; 4° permettre de fournir une vision plus large de la gestion des risques, et; 5° contribuer à une meilleure réputation de la marque et de l’entreprise en alignant les valeurs déclarées avec ses actions.

La littérature montre également que la présence de formes de diversité représentatives des employés et de la population des principales communautés où sont exercées les activités, et ce, aux plus hauts échelons d’une société contribue à faciliter le recrutement et la rétention des employés.

En considération de l’importance de cette question, il est donc essentiel que les conseils s’assurent que la diversité soit pleinement intégrée et valorisée à tous les niveaux de l’organisation en insistant sur ces aspects auprès de la direction, en rendant cette dernière imputable de l’atteinte de niveaux de représentativité – établis conjointement avec la direction en fonction de la réalité de la société – au sein des employés et des postes cadres à tous les échelons.

Dans le cadre de nos recherches sur la divulgation en matière de diversité, l’avantage principal qui a été constaté est la volonté démontrée de considérer des candidats issus de la diversité lors de la sélection de nouveaux membres. D’ailleurs, dès la seconde année de divulgation imposée, la hausse en pourcentage de nouveaux membres issus de la diversité, en particulier ceux issus de minorités visibles, a été marquée au sein des plus grandes sociétés cotées. Cette détermination est aussi sentie dans les textes explicatifs qui accompagnent les données divulguées en matière de diversité.

L’importance du sujet de la diversité « élargie » illustre bien l’évolution des attentes de la société civile à l’endroit de ses grandes institutions. Les grandes sociétés cotées sont désormais observées, scrutées, à travers le prisme de ces nouvelles attentes où leur rôle et leurs responsabilités envers les parties prenantes et envers la société civile en général sont maintenant perçus (à tort ou à raison, selon les cas) beaucoup plus largement. Certains grands investisseurs institutionnels se posent d’ailleurs en gardes-chiourme à cet égard auprès des sociétés inscrites en bourse.

L’enjeu de la diversité au conseil n’est cependant pas nouveau. Les milieux académiques s’intéressent à la question depuis plusieurs décennies, surtout si on inclut également toute la recherche portant sur la dynamique de groupe. Les avantages de la diversité sont manifestes, et vont bien au-delà de la simple volonté pour les sociétés de conserver une forme de légitimité sociale en se conformant aux attentes minimales. Toutefois, pour que ces avantages se matérialisent pleinement, la question de la diversité doit être abordée avec réflexion; elle se doit d’être contextualisée.

Il importe pour les émetteurs d’aborder cette question de façon pragmatique, en cohérence avec la stratégie actuelle et future de leur organisation. La diversité doit recevoir une pleine adhésion, s’instituer comme une conviction. C’est ainsi que s’établira un réel climat d’inclusion à tous les niveaux de la société. C’est aussi selon cette perspective que nous avons analysé la question et que nous avons analysé les projets de modification soumis dans le cadre de cet Avis de consultation.

[1] Allaire, Y. L’indépendance des administrateurs : Un enjeu de légitimité, Prise de position no 3, IGOPP, Septembre 2008

[2] Allaire, Y. Les administrateurs sont indépendants, mais sont-ils légitimes et crédibles? Prise de position no 10, IGOPP, 2018