Rémunération des administrateurs et gouvernance: enjeux et défis

Les attentes envers les administrateurs en termes de crédibilité, de disponibilité et de légitimité ont considérablement augmenté depuis le début des années 2000. Leur rémunération a suivi mais les jetons de présence ont-ils une incidence sur le comportement et les décisions des membres des conseils ?

Cette question de la rémunération et de l’indépendance des administrateurs n’a pas fait l’objet de nombreuses études. Aussi, l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), dans un rapport préparé par M. Michel Magnan, professeur et titulaire de la chaire de gouvernance d’entreprise Stephen A. Jarislowsky à l’École de gestion John-Molson de l’Université Concordia, effectue un tour d’horizon de la question et formule des recommandations appropriées.

Ce rapport de l’IGOPP fait ressortir d’importants constats:

• Sur la période de 10 ans allant de 2001 à 2010, les honoraires annuels moyens touchés par les administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes ont augmenté de 465%. Cette hausse considérable n’est toutefois pas uniforme parmi toutes les sociétés, puisque les augmentations les plus importantes se retrouvent dans les grandes institutions financières ainsi que dans les sociétés pétrolières et minières.
• La rémunération des administrateurs de sociétés canadiennes reste significativement inférieure à celle octroyée par des sociétés américaines comparables.
• La rémunération des administrateurs n’a pas atteint des niveaux que l’on pourrait juger excessifs compte tenu de l’accroissement des exigences institutionnelles et réglementaires durant la période.
• Le débat sur la rémunération des administrateurs et leur indépendance doit être vu comme un enjeu de composition et de fonctionnement du conseil d’administration. Si des cas de rémunération excessive surviennent, ils ne font que refléter des problèmes de gouvernance sous-jacents plus sérieux, lesquels minent la légitimité et possiblement la crédibilité du conseil
• Nous sommes dans un contexte de gouvernance fiduciaire. Les administrateurs sont donc préoccupés par la conformité aux lois et règlements, la mise en place et le suivi des mécanismes et des systèmes de contrôle, d’incitation et de reddition des comptes. Leur rémunération est ainsi fonction de ce rôle.

Il ressort de cette analyse que la rémunération des administrateurs n’est qu’une facette de la gouvernance du conseil d’administration, et pas nécessairement la plus stratégique, puisqu’elle ajoute peu à des processus de nomination et d’évaluation des administrateurs qui sont déjà rigoureux. La rémunération des administrateurs doit refléter le fait que leur responsabilité est conjointe, continue et orientée vers la veille des intérêts à long terme de l’entreprise dans son ensemble, et non seulement des intérêts à court terme de certains actionnaires. À cet effet, le rapport propose plusieurs recommandations, notamment :

• La priorité d’un conseil en matière de gouvernance est de maintenir et accroître sa légitimité et sa crédibilité au moyen de pratiques et processus rigoureux.
• La rémunération des administrateurs ne doit pas reposer sur l’atteinte d’objectifs ou de buts à court terme.
• La rémunération d’un administrateur doit être suffisamment élevée pour attirer des candidats crédibles, intègres et détenant les compétences spécifiques correspondant aux objectifs de la société.
• Les administrateurs doivent détenir un investissement significatif à long terme dans les actions de l’entreprise.
• La rémunération des administrateurs devrait être uniforme entre les individus qui ont des tâches similaires.
• La rémunération des administrateurs doit refléter de manière rationnelle les risques spécifiques qu’ils encourent.

Les investisseurs n’hésitent pas à remettre en question les compétences et les décisions des administrateurs. Dans un tel contexte, leur rémunération risque de devenir un enjeu de gouvernance important. C’est pourquoi ce rapport de l’IGOPP cadre le débat par une analyse de déterminants potentiels de la rémunération et suggère des principes et recommandations qui permettront de guider le travail des conseils en la matière.