Modifier la nature de la gouvernance pour créer de la valeur

Le présent Commentaire décrit trois méthodes de gouverne d’entreprise :

• la gouverne fiduciaire
• la gouverne des droits des actionnaires
• la gouverne de création de valeur

Après une période marquée par un relâchement général des normes de gouverne, un resserrement du rôle fiduciaire et de surveillance qui incombe aux conseils d’administration comporte des avantages intrinsèques indéniables. Cependant, l’ensemble des mesures fiduciaires qui définissent la nouvelle orthodoxie de gouverne :

• ne correspond pas au rendement de l’entreprise — telle est la conclusion de plusieurs études. Notre propre étude de larelation entre l’indice de gouverne et le rendement dans un contexte canadien parvient à la même conclusion : les quelques études maintes fois citées qui établissent une relation quelconque sont passées en revue dans le présentdocument;
• n’offre pas une assurance à sûreté intégrée contre les méfaits de la direction. Au dire de tous, six mois avant leur mise en faillite, les sociétés Enron et Worldcom montraient les caractéristiques visibles et faciles à surveiller de gouverne efficace. Les nouvelles règles de gouverne visent à éliminer les échappatoires et à corriger les imperfections. Cependant,au-delà d’un point donné, l’adoption de règles fiduciaires encore plus rigoureuses pourrait bien nuire à la gestion efficace des entreprises;
• donne comme clé de la gouverne efficace l’ « indépendance » des administrateurs, cette pierre philosophale de la gouverne efficace; or, la recherche empirique solide parvient à une conclusion différente sur la composition d’un conseil d’administration efficace;
• ne remédie pas à la lacune fondamentale de la gouverne d’entreprise : le problème d’agence, soit l’asymétrie fondamentale en matière d’expertise, de connaissances, d’information et d’intérêts qui existe entre les administrateurs,d’une part, et la direction de l’entreprise, de l’autre.

Les auteurs proposent une méthode qu’ils appellent la « gouverne de création de valeur » et qui repose sur quatre ensembles de critères, ou « quatre piliers » de gouverne :

• la légitimité et la crédibilité des administrateurs,
• le processus et le dialogue stratégiques,
• la qualité des renseignements financiers et stratégiques,
• le système de rémunération et d’incitatifs.