Les administrateurs sont indépendants, mais sont-ils légitimes et crédibles ?

Une prise de position de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP)

Montréal, le 7 juin 2018 – Aujourd’hui, l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) publie une prise de position intitulée : D’indépendant à légitime et crédible – Le défi des conseils d’administration. Cette prise de position se veut une mise à jour de celle, sur le même concept d’indépendance, publiée en septembre 2008, préparée par Yvan Allaire Ph. D., MSRC. L’indépendance des administrateurs: un enjeu de légitimité.

L’IGOPP notait déjà en 2008 que, malgré son omniprésence, le concept d’indépendance du conseil restait vague et se prêtait à plusieurs définitions. Toutefois, il était présumé qu’un conseil constitué d’une majorité de membres indépendants offrirait une gouvernance de meilleure qualité et un suivi plus serré de la direction.

La crise financière de 2008 et d’autres fiascos d’entreprises ont ébranlé cette croyance voulant que l’indépendance d’un conseil fournissait l’assurance d’une meilleure gouvernance et d’une haute diligence dans la protection des intérêts des parties prenantes de la société. Depuis, l’IGOPP n’a eu cesse de proposer un élargissement des qualités souhaitables pour un conseil, en particulier sa légitimité et sa crédibilité.

Que l’indépendance des membres du conseil soient vue comme une condition nécessaire à leur légitimité, soit. Toutefois l’enjeu de légitimité soulève un ensemble de questions fort importantes. Qui nomme ou devrait nommer les membres du conseil? Qui élit ou devrait élire les membres du conseil? Pourquoi seuls les actionnaires sont-ils autorisés à élire les membres du conseil d’une société ouverte? Est-ce que la diversité des membres du conseil, ou son absence relative, constitue un enjeu de légitimité?

Depuis 2008, l’IGOPP insiste que la crédibilité du conseil est une condition sine qua non  de son efficience et la pierre d’assise d’une gouvernance créatrice de valeurs. L’IGOPP propose une évaluation des connaissances et de l’expérience spécifiques au type d’industries dans lequel œuvre la société que le conseil est appelé à gouverner. Il est important que la plupart des membres du conseil (tous?) possèdent des connaissances économique et financière pertinentes à ce secteur d’activités.

Un conseil d’administration n’est crédible que dans la mesure où une grande partie de ses membres peuvent soutenir un échange avec la direction sur des aspects de performance et sur les multiples facteurs qui exercent une influence dynamique sur cette performance. Ce type de questionnement suppose, de la part du conseil, une fine et systémique compréhension du modèle d’affaires de la société.

Au-delà leur compétence et de leur expérience, la crédibilité des membres du conseil repose fortement sur leur intégrité et sur la confiance qu’ils inspirent.

Le président du conseil et le comité de gouvernance doivent s’équiper d’une grille de sélection à la mesure des enjeux actuels. Ainsi, plus de la moitié des membres doivent être indépendants et le conseil doit se préoccuper de la diversité de sa composition. Idéalement, le conseil devrait rechercher des nouveaux membres qui sont indépendants, ajoutent à la diversité du conseil et sont crédibles selon le sens donné à ce terme dans ce texte.

Cette prise de position propose que le profil établi pour la recherche de nouveaux candidats pour le conseil débute par l’identification de secteurs d’activités proches de celui dans lequel œuvre la société en termes de cycle d’investissement, d’horizon temporel de gestion, de technologie, de marchés desservis (industriels, consommateurs, international), de facteurs de succès, de stratégies, de leviers de création de valeur.

Des dirigeants ayant une expérience de tels secteurs apprivoiseront plus rapidement les aspects essentiels d’une société œuvrant dans un secteur s’en rapprochant. Cette façon de procéder permet de concilier l’exigence règlementaire d’« indépendance » et la recherche de « crédibilité ».

La prise de position rendue publique aujourd’hui propose des démarches d’évaluation et de sélection des membres d’un conseil pour relever la légitimité et la crédibilité des conseils.

 L’IGOPP rappelle à tous les conseils d’administration que:

« Si c’est par sa légitimité qu’un conseil acquiert le droit et l’autorité d’imposer ses volontés à la direction, c’est seulement par sa crédibilité qu’un conseil devient créateur de valeur pour toutes les parties prenantes d’une organisation. » (Allaire, 2008).

Pour tout renseignement ou demande d’entrevue:

Majida Lamnini
Directrice des initiatives stratégiques, IGOPP
514.439.9301
mlamnini@igopp.org

Ginette Hains
Directrice de projets, IGOPP
514.439.9301
ghains@igopp.org