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	<title>IGOPPVote consultatif sur la rémunération &#8211; IGOPP</title>
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		<title>« Shopify and the Problem of Shareholder “Approval” at Multi-Class Companies »</title>
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		<pubDate>Wed, 07 Aug 2024 14:32:54 +0000</pubDate>
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		<content><![CDATA[« Media reporting can make proxy season seem more dramatic than it is. While breathless coverage of board strife, impossibly high executive pay figures and shareholder activism at well-known companies is the norm, the overwhelming majority of director election and executive compensation proposals pass with majorities of 90% and upwards.

The handful of proposals that fail understandably draw headlines – yet many proposals opposed by a majority of shareholders fly under the radar. That’s because (with some notable exceptions [1]) most reporting fails to acknowledge how multi-class share structures, which give certain shares typically held by founders and insiders more voting power than those held by institutional and retail investors, obscure investor sentiment.

Proxy voting is highly technical in and of itself, and its ultimate influence on how companies are run is even more complicated. So why does the impact of multi-class share structures matter? Because giving insiders and founders disproportionate voting power often serves to effectively silence ordinary shareholders, threatens the agency and objectivity of the board and removes a key safeguard against excessive pay, related party transactions, and other potential misuses of investor capital.

In this post, we look at how inequitable voting rights influenced 2024 AGM results at Shopify, and at the broader impact of multi-class share structures on the board and its role.

Case Study: Shopify Inc.

Two years ago, Shopify controversially [2] implemented a “founder share” that gave CEO Tobi Lutke 40% voting rights indefinitely, even if his actual economic stake in the company goes down as low as ~2%. A majority of the company’s shares were voted against this arrangement – but because not all of the company’s shares had the same voting power, the founder share was nonetheless granted to Lutke.

At the 2024 AGM, Shopify’s now-cemented triple-class share structure again swung the vote on several proposals. Yet, as in 2022, most media coverage of the general meeting painted an incomplete picture of the results. A Financial Post headline on the day of the meeting read [3] “Shopify shareholders approve executive pay plan they were urged to reject” while thelogic.co reported [4] “Shopify shareholders approve executive pay plan, rejecting proxy push.” Shopify’s subsequent filings announced that all agenda items had been approved.

Like two years ago, the word “approve” is doing a lot of lifting.

According to S&#38;P Capital IQ, institutional investors currently hold 815,336,783 shares in Shopify, or 63.3% of the economic exposure to the company’s share price performance. This translates into roughly 40% voting power, equivalent to that of the founder-CEO who only holds 6.2% of company’s total outstanding equity.

If the multi-class structure were collapsed and all shares voted on a one-to-one basis, the results indicate that well under half of shareholders supported the pay proposals, with support ranging from 34% for the option plan to 45% for the advisory say on pay. Meanwhile, we calculate that the re-election of director Gail Goodman would only have received 57% support.



[...]

Impact on Transparency

It’s notable that we had to perform the above calculations to untangle vote results ourselves. Even proponents of multi-class share structures, like the Institute for Governance of Private and Public Organizations (“IGOPP”) in Canada (see “Policy Paper No. 11: The Case for Dual-Class of Shares [5]”, 2019), call for companies to disclose a breakdown of their voting results so that shareholders can more easily isolate the effect of the superior voting shares. The failure to provide such disclosure indicates that companies see value in opacity, and that directors who effectively owe their seat to the grace of the CEO are not in a position to extract even modest concessions. »

Lire la suite [6]

[1] https://www.theglobeandmail.com/business/commentary/article-rbi-dentalcorp-nuvei-agm-shareholder-votes/
[2] https://www.glasslewis.com/shopify-shareholders-approve-controversial-founder-share-with-the-help-of-the-existing-multiple-voting-shares/
[3] https://financialpost.com/news/retail-marketing/shopify-shareholders-approve-executive-pay-plan
[4] https://thelogic.co/briefing/shopify-shareholders-approve-executive-pay-plan-rejecting-proxy-push/?synckey=1948957d-bee6-4d85-9c95-dee765098202%3Fwpa_error_token%3Dtrue
[5] https://igopp.org/en/the-case-for-dual-class-of-shares-2/
[6] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/08/GLASSL2.pdf]]></content>
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		<title>Gouvernance et rémunération &#8211; La mine du lac Bloom dans un palmarès peu reluisant</title>
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		<pubDate>Thu, 07 Sep 2023 18:51:29 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[En changeant les règles du jeu pour gonfler les primes de ses patrons même s’ils ratent leurs cibles financières, le propriétaire du complexe minier du lac Bloom, près de Fermont, figure dans un palmarès peu reluisant : celui des entreprises qui déclenchent une fronde des actionnaires sur la question de la rémunération. Les largesses de Champion [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[En changeant les règles du jeu pour gonfler les primes de ses patrons même s’ils ratent leurs cibles financières, le propriétaire du complexe minier du lac Bloom, près de Fermont, figure dans un palmarès peu reluisant : celui des entreprises qui déclenchent une fronde des actionnaires sur la question de la rémunération.
Les largesses de Champion Iron Limited, éventées par La Presse le 22 août dernier, ne passent pas auprès de ses actionnaires, parmi lesquels on retrouve l’État québécois et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ). Dans une proportion d’environ 54 %, ils ont rejeté l’approche de la société minière en matière de rémunération.
Parmi les entreprises cotées en Bourse, les situations de ce genre sont rarissimes. Au Canada, on ne recense que trois autres cas – Agnico Eagle (mines), First Majestic Silver (mines) et Aimia (société de portefeuille) – pendant les six premiers mois de l’année, selon Institutional Shareholder Services (ISS), l’une des principales firmes de conseils aux actionnaires dans le monde.
« Ce sont des cas exceptionnels », explique François Dauphin, directeur de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées (IGOPP), en entrevue téléphonique. « Quand on est incapable d’obtenir la note de passage [60 % ], c’est un signal très dur. Cela témoigne que l’on s’attend à des changements importants ou à des explications. »
[...]
Bon an mal an, les politiques de rémunération récoltent environ 91,5 % d’appuis au Canada, d’après les estimations de Hugessen Consulting, un cabinet-conseil en matière de gouvernance. Champion Iron Limited a du pain sur la planche si elle veut se rapprocher de cet indicateur.
Le vote sur les émoluments est non contraignant. Dans les faits, rien n’oblige l’entreprise à changer quoi que ce soit. Cependant, quand plus d’un actionnaire sur deux est insatisfait, le message est clair : on s’attend à des changements, affirme M. Dauphin.
« On pourrait commencer à s’en tenir aux objectifs fixés en début d’année plutôt que de les modifier, dit l’expert. Le niveau de risque doit être similaire pour la direction et les actionnaires. »
Avec une participation de 8,4 %, Investissement Québec est le deuxième actionnaire en importance de la minière. Le bras financier de l’État québécois n’a pas voulu commenter la situation. La Caisse de dépôt, 13e actionnaire en importance avec 1,1 % des titres en circulation, n’a pas participé à la fronde des porteurs de titres. Elle a cependant exprimé le fond de sa pensée à l’entreprise.
« Nous avons communiqué formellement nos attentes entourant les pratiques de rémunération et nous nous attendons à ce que l’entreprise effectue les ajustements nécessaires », affirme la porte-parole de la CDPQ, Kate Monfette.
En deçà des attentes
Les cadres de Champion Iron, société mère de Minerai de fer Québec (MFQ), ont raté leurs cibles financières l’an dernier. Cela n’a pas freiné l’élan de générosité du conseil d’administration. Il a décidé que le multiplicateur du salaire de base pour déterminer la prime annuelle passerait de 33,5 % à 50 % en raison de « conditions macroéconomiques difficiles », de l’« environnement inflationniste » et des « vents contraires importants auxquels l’industrie du minerai de fer a été confrontée ». Cela a aidé les principaux patrons de Champion Iron à obtenir 12,8 millions en rémunération globale, qui tient compte du salaire de base, des primes et autres avantages.
[...]
La société a vu ses profits chuter de 62 %, à 200 millions.



« Nous prenons acte des résultats du vote et nous entendons apporter des ajustements au processus de rémunération. » (Noémie Prégent-Charlebois, cheffe des affaires publiques, dans un courriel)



Avant même la tenue de son assemblée annuelle, qui s’est déroulée le 30 août dernier, ISS, qui conseille les grands investisseurs institutionnels, n’était pas tendre à l’endroit de Champion Iron. Dans un rapport diffusé à la mi-août, la firme internationale estimait que les « pratiques salariales problématiques » sont « persistantes » au sein de cette entreprise.
« Elles sont incompatibles avec les attentes en matière de bonne gouvernance, écrivent les analystes d’ISS. Le conseil a exercé un pouvoir discrétionnaire [sur la question des primes] sans divulgation appropriée des indicateurs de performance pertinents. »
Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2023/09/La-Presse_La-mine-du-lac-Bloom-dans-un-palmarès-peu-reluisant_Septembre-2023.pdf]]></content>
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		<title>Les PDG gagnent-ils vraiment trop d&#8217;argent?</title>
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		<pubDate>Thu, 23 Feb 2023 19:41:27 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[À 9h43, le 3 janvier, le PDG moyen d&#8217;une des 100 plus grandes entreprises du pays avait déjà gagné le salaire moyen d&#8217;un travailleur canadien. Ce grand titre, qui fait les manchettes chaque année, frappe l&#8217;imaginaire. Cette semaine, on se demande si les PDG canadiens gagnent vraiment trop bien leur vie, ou si leurs salaires [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[À 9h43, le 3 janvier, le PDG moyen d'une des 100 plus grandes entreprises du pays avait déjà gagné le salaire moyen d'un travailleur canadien. Ce grand titre, qui fait les manchettes chaque année, frappe l'imaginaire. Cette semaine, on se demande si les PDG canadiens gagnent vraiment trop bien leur vie, ou si leurs salaires sont le reflet d'une forte pression que peu voudraient avoir à gérer.

Nos invités sont David MacDonald, économiste principal au Centre canadien de politiques alternatives, et François Dauphin, PDG de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques.

Pour écouter l'entrevue de 25 minutes, veuillez cliquer sur l'image ci-dessous ou le lien suivant [1]:

 [2]

[1] https://podcasts.apple.com/ca/podcast/les-pdg-gagnent-ils-vraiment-trop-dargent/id1539291815?i=1000601241795
[2] https://podcasts.apple.com/ca/podcast/les-pdg-gagnent-ils-vraiment-trop-dargent/id1539291815?i=1000601241795]]></content>
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		<title>IGOPP : une belle réflexion sur le Say on pay</title>
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		<pubDate>Wed, 12 May 2021 14:38:25 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Encore une fois l’IGOPP prend un position intéressante et fournit de riches données dans son billet : « Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants (Say-on-Pay): Quoi de neuf ? » (Yvan Allaire et François Dauphin, 3 décembre 2020). EXTRAIT : Rappel de la position de l’IGOPP L’IGOPP affirme dans cette prise de position qu’il n’est ni approprié ni opportun d’imposer [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Encore une fois l’IGOPP prend un position intéressante et fournit de riches données dans son billet : « Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants (Say-on-Pay): Quoi de neuf ? » [1] (Yvan Allaire et François Dauphin, 3 décembre 2020).
EXTRAIT :
Rappel de la position de l’IGOPP

L’IGOPP affirme dans cette prise de position qu’il n’est ni approprié ni opportun d’imposer cette procédure du vote consultatif à l’ensemble des entreprises au pays.

Une gouvernance pleinement assumée par des conseils d’administration responsables et imputables forme la pierre angulaire du fonctionnement des sociétés cotées en Bourse. L’établissement de la rémunération des dirigeants incombe, juridiquement et pratiquement, au conseil d’administration.

L’IGOPP souligne alors que la démarche de vote consultatif (« say-on-pay ») sur la rémunération manifeste une méfiance, méritée ou non, envers les conseils d’administration. Derrière cette démarche se profile un déplacement significatif de responsabilité pour la gouvernance des sociétés du conseil vers les actionnaires. Si on ne peut se fier aux administrateurs d’une entreprise pour prendre de bonnes décisions en ce qui a trait à la rémunération de la haute direction, comment les actionnaires peuvent-ils leur faire confiance pour d’autres décisions tout aussi, sinon plus, importantes?

Dans les cas spécifiques de rémunérations problématiques, les investisseurs devraient être prêts à utiliser leur droit de vote (ou de «s’abstenir») pour contrer l’élection de certains administrateurs, particulièrement les membres du comité de rémunération (ou ressources humaines), dans les quelques cas où le conseil n’aurait pas agi de façon responsable.

Au Canada donc, la tenue d’un vote consultatif était alors une décision de l’entreprise et non pas obligatoire comme c’est le cas aux États-Unis.

Or, en avril 2019, le projet de Loi C-97 amendant la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), stipule notamment que les sociétés inscrites en bourse et constituées selon le régime fédéral des sociétés par actions devront adopter « une approche relative à la rémunération des administrateurs et des employés de la société qui sont des « membres de la haute direction » et présenter aux actionnaires l’approche relative à la rémunération à chaque assemblée annuelle, et les actionnaires devront voter sur l’approche présentée selon un format non contraignant.

Si la loi a été sanctionnée le 21 juin 2019, les modifications apportées aux articles cités ci-dessus ne sont toujours pas en vigueur. Toutefois, au moment où les modifications s’appliqueront, on prévoit qu’environ 500 entreprises additionnelles pourraient être contraintes de tenir un vote consultatif sur la rémunération de leurs dirigeants.

Lire la suite [2]

[1] https://igopp.org/le-vote-consultatif-sur-la-remuneration-des-dirigeants-say-on-pay-quoi-de-neuf/
[2] https://igopp.org/wp-content/uploads/2021/05/IGOPP-_-une-belle-réflexion-sur-le-Say-on-pay-_Blogue-Droit-de-lentreprise_2021.pdf]]></content>
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		<title>Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants (Say-on-Pay): Quoi de neuf ?</title>
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		<pubDate>Thu, 03 Dec 2020 15:53:58 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[En mars 2010, l’IGOPP a publié une prise de position portant sur la question du vote consultatif sur la rémunération des dirigeants. Rappel de la position de l’IGOPP L’IGOPP affirme dans cette prise de position qu’il n’est ni approprié ni opportun d’imposer cette procédure du vote consultatif à l’ensemble des entreprises au pays. Une gouvernance [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[En mars 2010, l’IGOPP a publié une prise de position [1] portant sur la question du vote consultatif sur la rémunération des dirigeants.

Rappel de la position de l’IGOPP

L’IGOPP affirme dans cette prise de position qu’il n’est ni approprié ni opportun d’imposer cette procédure du vote consultatif à l’ensemble des entreprises au pays.

Une gouvernance pleinement assumée par des conseils d’administration responsables et imputables forme la pierre angulaire du fonctionnement des sociétés cotées en Bourse. L’établissement de la rémunération des dirigeants incombe, juridiquement et pratiquement, au conseil d’administration.

L’IGOPP souligne alors que la démarche de vote consultatif (« say-on-pay ») sur la rémunération manifeste une méfiance, méritée ou non, envers les conseils d’administration. Derrière cette démarche se profile un déplacement significatif de responsabilité pour la gouvernance des sociétés du conseil vers les actionnaires. Si on ne peut se fier aux administrateurs d’une entreprise pour prendre de bonnes décisions en ce qui a trait à la rémunération de la haute direction, comment les actionnaires peuvent-ils leur faire confiance pour d’autres décisions tout aussi, sinon plus, importantes?

Dans les cas spécifiques de rémunérations problématiques, les investisseurs devraient être prêts à utiliser leur droit de vote (ou de «s’abstenir») pour contrer l’élection de certains administrateurs, particulièrement les membres du comité de rémunération (ou ressources humaines), dans les quelques cas où le conseil n’aurait pas agi de façon responsable.

Au Canada donc, la tenue d’un vote consultatif était alors une décision de l’entreprise et non pas obligatoire comme c’est le cas aux États-Unis.

Or, en avril 2019, le projet de Loi C-97 amendant la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), stipule notamment que les sociétés inscrites en bourse et constituées selon le régime fédéral des sociétés par actions devront adopter « une approche relative à la rémunération des administrateurs et des employés de la société qui sont des « membres de la haute direction » et présenter aux actionnaires l’approche relative à la rémunération à chaque assemblée annuelle, et les actionnaires devront voter sur l’approche présentée selon un format non contraignant.

Si la loi a été sanctionnée le 21 juin 2019, les modifications apportées aux articles cités ci-dessus ne sont toujours pas en vigueur. Toutefois, au moment où les modifications s’appliqueront, on prévoit qu’environ 500 entreprises additionnelles pourraient être contraintes de tenir un vote consultatif sur la rémunération de leurs dirigeants.

Statistiques sur le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants (say-on-pay)

Aux États-Unis, où le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants est obligatoire, la grande majorité des entreprises obtiennent annuellement un appui considérable des actionnaires à la politique de rémunération proposée, comme on peut le constater à la Figure 1. En effet, 92% des sociétés américaines du Russell 3000 ont obtenu un vote favorable de 70% et plus des droits de votes exercés, avec un niveau moyen d’appui (pourcentage de votes favorables) de 90% pour l’ensemble des firmes en 2020.



Fait intéressant, le niveau moyen d’appui atteint 93% (94% en 2019) lorsque l’agence de conseil en vote ISS donne une recommandation favorable, alors que ce niveau d’appui baisse à 64% (aussi 64% en 2019) en moyenne lors d’une recommandation défavorable. Ceci démontre bien l’influence d’ISS dans l’exercice des votes lorsqu’elle émet des recommandations. En 2020, ISS a émis une recommandation défavorable dans 11% des cas.

Statistiques canadiennes

Jusqu’à maintenant en 2020 , 204 votes consultatifs sur la rémunération des dirigeants ont été tenus au Canada, dont 154 par des sociétés constituantes de l’indice S&#38;P/TSX (soit 69,7% d’entre elles). Le nombre d’entreprises qui tiennent un tel vote a été en constante croissance depuis 2010, malgré le caractère volontaire de l’exercice, puis s’est stabilisé depuis 2019. Comme on peut le constater à la Figure 2, le niveau moyen d’appui à la politique de rémunération proposée est semblable à celui observé aux États-Unis, avec des taux au-delà de 90% annuellement.



En 2020, seulement 13 sociétés canadiennes qui ont tenu un vote consultatif sur la rémunération ont obtenu un appui inférieur à 80% (mais néanmoins tous supérieur à 50%). ISS n’a émis aucune recommandation défavorable au cours de la dernière année au Canada.

Mise à jour :
 Résultats d’études menées au cours des cinq dernières années

Nous avons analysé les résultats et les conclusions de 21 articles scientifiques ou théoriques publiés entre novembre 2015 et novembre 2020, et portant sur le SOP (pour une description des résultats et des conclusions des différentes études, voir à l’Annexe 1). Le Tableau 1 ci-dessous rend compte de la classification des opinions des auteurs (selon leur propre appréciation).



Ainsi, de façon générale, davantage d’études témoignent d’effets limités, voire indésirables, du SOP. Le constat était analogue lors du dernier exercice similaire [2] mené par l’IGOPP en 2015, alors qu’une forte majorité des études publiées entre 2010 et 2015 (70% des études qui avaient été analysées à l’époque) montraient des effets défavorables du SOP.

Un examen des études dites « favorables » révèle que plus de la moitié d’entre elles portent sur des entreprises qui ont subi un vote défavorable, et ces études ne considèrent donc pas réellement l’effet du SOP sur l’ensemble des autres firmes. Or, comme le soulignait la position de l’IGOPP, les actionnaires ont d’autres mécanismes que le SOP pour faire valoir leur mécontentement, et ces autres mécanismes auraient très bien pu avoir le même effet en bout de piste.

D’ailleurs, même l’agence de conseil en vote Glass Lewis adopte une ligne directrice en ce sens au Canada :

En général, Glass Lewis estime que les actionnaires ne devraient pas être directement impliqués dans la fixation de la rémunération des dirigeants. Ces questions devraient être laissées au comité de rémunération. En l'absence d'un vote consultatif «Say-on-Pay», nous considérons l'élection des membres du comité de rémunération comme un mécanisme approprié permettant aux actionnaires d'exprimer leur désapprobation ou leur soutien à la politique du conseil d'administration sur la rémunération des dirigeants.

Un enjeu important se manifeste: les entreprises seraient-elles tentées d’adopter des formes de rémunération « conformes » aux diktats en cette matière promulgués par les agences de conseil en vote (ISS et autres) afin de réduire le risque d’une recommandation défavorable de ces agences lors du vote SOP. Si cela était, la conséquence serait des politiques de rémunération uniformes, souvent mal adaptées aux contextes particuliers de chacune des entreprises.

Quoiqu’il en soit, les résultats des études scientifiques portant sur le SOP depuis 2010 appuient majoritairement le scepticisme exprimé par l’IGOPP dans sa prise de position à ce sujet.

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/Say_On_Pay-FR-Rapport_de_l_IGOPP-4.pdf
[2] https://igopp.org/le-vote-consultatif-sur-la-remuneration-des-dirigeants-une-experience-concluante/]]></content>
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		<title>Les millions des patrons</title>
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		<pubDate>Mon, 06 May 2019 21:26:03 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Qui sont les patrons les mieux payés au Québec et les entreprises les plus généreuses envers leurs dirigeants ? La Presse dresse le palmarès, à l&#8217;aube d&#8217;une semaine chargée en assemblées annuelles. L&#8217; appétit des patrons sous surveillance D&#8217;autant que chez la majorité des entreprises d&#8217;importance cotées en Bourse, leurs actionnaires peuvent se prononcer en assemblée lors d&#8217;un « vote [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Qui sont les patrons les mieux payés au Québec et les entreprises les plus généreuses envers leurs dirigeants ? La Presse dresse le palmarès, à l'aube d'une semaine chargée en assemblées annuelles.

L' appétit des patrons sous surveillance

D'autant que chez la majorité des entreprises d'importance cotées en Bourse, leurs actionnaires peuvent se prononcer en assemblée lors d'un « vote consultatif » sur la rémunération des hauts dirigeants.

Mais au fil des ans, l'étendue de ces votes consultatifs a-t-elle vraiment influencé l'évolution des plans de rémunération des hauts dirigeants d'entreprise ?

« D'après les recherches à ce sujet dans quelques grands marchés boursiers du monde, aux États-Unis notamment, les conséquences de ces votes consultatifs demeurent très mitigées et suscitent un grand scepticisme dans les milieux de la gouvernance d'entreprise », constate Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP).

« Après quelques années d'usage, ces votes d'actionnaires sur la rémunération des dirigeants semblent produire un effet déviant d'une bonne gouvernance en contribuant à une certaine déresponsabilisation des conseils d'administration en matière d'élaboration et d'approbation des politiques de rémunération », signale pour sa part Michel Magnan, professeur et analyste à la Chaire de gouvernance de l'École de gestion John-Molson de l'Université Concordia à Montréal.

N'empêche. Près de dix ans après l'émergence de ce thème dans les assemblées d'actionnaires, la tenue d'un vote sur la rémunération des dirigeants n'est toujours pas obligatoire dans les entreprises canadiennes.

À la différence de ce qui s'est instauré depuis quelques années aux États-Unis et dans certains pays d'Europe, notamment.

Vote obligatoire ?

Mais ce décalage apparent de la réglementation canadienne pourrait bientôt être corrigé. Pourvu que le gouvernement Trudeau puisse mener à terme, avant l'ajournement parlementaire préélectoral, les changements législatifs et fiscaux proposés dans son récent énoncé budgétaire de la fin de mars.

Ottawa veut rendre obligatoire pour toutes les entreprises constituées sous la Loi canadienne des sociétés par actions la tenue annuelle d'un vote consultatif sur la rémunération de leurs dirigeants, avec publication des résultats du vote.

Michel Magnan accueille favorablement l'initiative, mais non sans nuance.

« Le Canada est un des derniers pays d'économie avancée où le vote des actionnaires sur la rémunération n'est pas obligatoire. Toutefois, ça ne veut pas dire qu'il s'agit d'une recette miracle comme moyen de contrôle de la rémunération des dirigeants d'entreprise. » - Michel Magnan, professeur à la Chaire de gouvernance de l'École de gestion John-Molson de l'Université Concordia

Au Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (MEDAC), le regroupement québécois de petits investisseurs militants qui parcourt les assemblées d'actionnaires à ce sujet depuis plus d'une décennie, on « applaudit cette initiative tardive, que nous réclamons depuis longtemps ».

Le directeur du MEDAC, Willie Gagnon, rappelle que « c'est à la suite de nos propositions d'actionnaires que les grandes banques canadiennes ont implanté le vote consultatif sur la rémunération en 2011 et que de très nombreuses entreprises à capital ouvert [en Bourse] l'ont également fait par la suite. »

Néanmoins, des entreprises de grande capitalisation en Bourse demeurent réfractaires, constate le MEDAC.

« Dans la dernière année seulement, deux entreprises encore réfractaires [au vote consultatif] ont emboîté le pas aux autres, soit Alimentation Couche-Tard et Saputo. Mais d'autres entreprises d'importance, comme CGI et Power Corporation, refusent toujours de céder aux pressions du MEDAC et à celle du monde financier en général. Une fois la nouvelle législation adoptée, elles devraient finalement se soumettre au gros bon sens. »

Plus d'impôts ?

Par ailleurs, dans son énoncé budgétaire, le gouvernement Trudeau a annoncé une mesure fiscale qui, elle aussi, pourrait influencer les pratiques de rémunération des grands patrons.

Le gouvernement veut réduire de façon substantielle l'avantage fiscal dont bénéficient les détenteurs d'options d'actions dans les entreprises, une forme de rémunération très répandue parmi les hauts dirigeants.

Pour le moment, les gains découlant de l'exercice de ces options par les dirigeants d'entreprise sont considérés comme des gains en capital, et donc exempts d'impôt sur la première moitié (50 %) de leur montant annuel.

Le gouvernement veut modifier ces gains en capital sur options en revenus de placement, les rendant du coup pleinement imposables au-delà d'un maximum annuel de 200 000 $ qui demeurera admissible à un gain de capital avec avantage fiscal.

« C'est un gros changement dans la fiscalité d'une portion importante de la rémunération totale des dirigeants d'entreprise, et qui pourrait avoir un impact rapide sur les prochaines politiques de rémunération. » - Michel Magnan, de l'École de gestion John-Molson

Dans le document du budget fédéral de mars, on indiquait que « la justification du traitement fiscal préférentiel des options d'achat d'actions des employés est d'appuyer des entreprises canadiennes jeunes et en croissance ».

Dans ce contexte, « le gouvernement ne pense pas que les options d'achat d'actions des employés devraient être utilisées en tant que méthode de rémunération bénéficiant d'un traitement fiscal préférentiel à l'égard des cadres de grandes entreprises bien établies ».

Selon les chiffres publiés avec le budget fédéral, pour l'exercice 2017, 2330 Canadiens gagnant plus de 1 million chacun ont demandé 1,3 milliard de dollars en déductions d'impôt concernant les options d'achat d'actions.

Ce sont donc 6 % de tous les demandeurs de cette déduction qui ont obtenu 64 % de la valeur totale de cette déduction en 2017.

Lire la suite [1]

[1] https://www.lapresse.ca/affaires/entreprises/201905/05/01-5224797-les-millions-des-patrons.php]]></content>
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		<title>La rémunération des dirigeants : vers un nouveau modèle</title>
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		<pubDate>Thu, 06 Dec 2018 20:40:00 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Des opinions diversifiées de nos panélistes ce matin au petit déjeuner-conférence, sur un sujet qui justement fait rarement l’unanimité: la rémunération des dirigeants. Nos conférenciers nous ont entretenus de la nécessité de revoir les façons de faire et de s’éloigner des formules standards et ont abordé les tendances récentes dont les conseils d’administration doivent s’inspirer [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Des opinions diversifiées de nos panélistes ce matin au petit déjeuner-conférence, sur un sujet qui justement fait rarement l’unanimité: la rémunération des dirigeants.

Nos conférenciers nous ont entretenus de la nécessité de revoir les façons de faire et de s’éloigner des formules standards et ont abordé les tendances récentes dont les conseils d’administration doivent s’inspirer pour s’acquitter de leurs responsabilités.

Nous remercions encore nos panélistes MM. Yvan Allaire, John LeBoutillier et Michel Brutti, qui ont répondu aux questions de Caroline Biron et à celles de l’auditoire.

Lire la suite [1]

[1] https://www.iasquebec.com/fr/nouvelles/petit-dejeuner-seminaire-la-remuneration-des-dirigeants-vers-un-nouveau-modele/?utm_medium=email&#38;utm_content=Nv1Gp0L94FIcSixXOVY8ndeVRTXizFgDYa7UawvocJZ_kgBQAXJ4YcHx49k9syZy]]></content>
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		<title>« Why Canadian CEO pay has soared over the past decade »</title>
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		<pubDate>Thu, 21 Jun 2018 17:58:37 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[« When shareholders of Canada’s big banks opened their proxy voting forms in early 2008, they found a striking new proposal on the ballot. Submitted by a small ethical mutual fund company, the resolution called on banks to give investors an annual vote on how executive pay was designed. Bank boards initially opposed the motion [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[« When shareholders of Canada’s big banks opened their proxy voting forms in early 2008, they found a striking new proposal on the ballot. Submitted by a small ethical mutual fund company, the resolution called on banks to give investors an annual vote on how executive pay was designed.

Bank boards initially opposed the motion as an intrusion into boards’ powers to set executive level pay. But within a year, a wave of companies bowed to pressure and agreed to introduce the votes, ushering in a decade of change in executive compensation design in Canada.

Since the financial crisis, measures have been introduced to increase transparency, better align executive returns with those enjoyed by shareholders and curb the worst excesses in chief executive pay.

[ ... ]

SHIFTING PERFORMANCE GOALS

The shift into share units over the past decade also means that compensation rewards shorter-term performance, despite frequent discussion about the importance of focusing management on longer-term, sustainable growth. Stock options are typically exercisable over 10 years, creating a long time lag between granting and cashing out, while share units typically pay out in cash at the end of three years.

Whether an unintended consequence, or simply an unavoidable trade-off, the shift into share units has reduced the definition of “long-term” compensation.

Yvan Allaire, chair of the Institute for Governance of Private and Public Organizations who wrote a recent paper on pay trends, believes share units provide a medium-term incentive at best, and a muddled short-term incentive at worst.

With most CEOs getting share unit grants each year, a portion is also vesting each year, so executives never have a single discrete three-year performance cycle. Instead, the performance goals are constantly shifting as a new target comes to fruition each year.

His proposed solution is to offer one grant of units every three years, allowing the performance goals to play out before a new incentive is added.

[ ... ]

While many shareholders urge companies to tailor compensation programs to their own unique strategies and time horizons, boards complain it is risky to deviate from the pay models favoured by the proxy advisers.

“The incredible convergence in compensation systems across companies is absolutely mind-boggling,” said Mr. Allaire.

“You read them, and it’s almost the same text from one to the other. … We’ve converged on a process which has received the blessing of proxy advisers and large investors, and boards feel safe when they apply that particular process.” »

Lire la suite [1]

[1] https://www.theglobeandmail.com/business/careers/management/executive-compensation/article-canadian-ceo-pay-an-inside-look-at-soaring-compensation/]]></content>
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		<title>Quel est le rapport rendement/prix de votre PDG ?</title>
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		<pubDate>Sat, 02 Jun 2018 13:43:26 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Les PDG du Québec inc. vous en donnent-ils pour votre argent ? Dans l&#8217;ensemble, le lien est faible entre leur rémunération et la valeur créée pour les actionnaires. C&#8217;est la conclusion de la cinquième édition de notre palmarès sur le rapport rendement-rémunération, mené en collaboration avec les firmes Inovestor et Gestion de portefeuille stratégique Medici. [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Les PDG du Québec inc. vous en donnent-ils pour votre argent ? Dans l'ensemble, le lien est faible entre leur rémunération et la valeur créée pour les actionnaires. C'est la conclusion de la cinquième édition de notre palmarès sur le rapport rendement-rémunération, mené en collaboration avec les firmes Inovestor et Gestion de portefeuille stratégique Medici.

[ ... ]

Le portrait est donc le même d'une année à l'autre, malgré l'intérêt des médias, des experts de la gouvernance, des investisseurs activistes et institutionnels pour la question. Pourquoi les choses ne changent-elles pas ?

Après une trentaine d'années à étudier la gouvernance, Michel Magnan constate, lui aussi, que, malgré les appels à la retenue, les rémunérations ont continué leur ascension et sont encore devenues plus complexes. « La potion magique, nous ne l'avons pas trouvée malgré les centaines de recherches sur ce que serait la rémunération idéale, admet le professeur et titulaire de la chaire de gouvernance d'entreprise Stephen A. Jarislowsky à l'École de gestion John-Molson de l'Université Concordia. Ce qu'on sait, en revanche, c'est qu'un dirigeant ne fera pas un meilleur travail parce qu'il est mieux payé. Ce n'est pas parce que la rémunération est plus complexe, non plus, qu'on va obtenir une meilleure performance. »

[ ... ]

Le débat public amène tout de même des changements. Dans des entrevues distinctes, M. Magnan et Mme Turcotte donnent en exemple le vote consultatif sur la rémunération qui s'est répandu. Les deux experts affirment que la pratique ne semble pas avoir eu d'effets visibles pour l'instant. M. Magnan pense même qu'elle aurait contribué à rendre les rémunérations encore plus complexes. Mme Turcotte, pour sa part, croit tout de même que leur adoption montre l'utilité du débat. « Le vote n'a pas provoqué de grands changements aux façons de faire pour l'instant, mais il montre qu'il y a quand même des tentatives parce qu'on en parle », commente-t-elle.

[ ... ]

Stanley Ma, toujours premier

Pour la cinquième année consécutive, Stanley Ma, PDG et fondateur de Groupe MTY, trône au sommet du palmarès, et par une bonne marge. Pour chaque point de performance de notre indicateur, M. Ma coûte 7 401 $ en rémunération, comparativement à 294 047 $ pour le PDG moyen de notre échantillon. À performance égale, le dirigeant coûte donc 40 fois moins cher.

[ ... ]

Il faut dire que le modèle de rémunération est dans une classe à part. Le chef de direction - qui quittera son poste en novembre, mais restera président du conseil - reçoit la rémunération la plus modeste de notre échantillon, à 450 199 $. Relativement simple en comparaison aux pratiques les plus répandues, la rémunération comprend un salaire et une allocation pour la voiture, mais aucune option ni prime.

Yvan Allaire, président exécutif du CA de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP), salue cette retenue. « Je suis critique des entrepreneurs fondateurs qui se versent des options parce qu'ils font tellement d'argent lorsque le titre monte, commente-t-il. Ils n'en ont pas besoin. M. Ma a compris ça et c'est tout à son honneur. En revanche, on ne peut pas dire que sa rémunération n'est que de 450 000 $. »

Le fondateur détient 19,42 % des actions du franchiseur montréalais. En 2017, le dividende reçu de ses 4,89 millions d'actions représente un revenu de placement de 2,2 millions de dollars.

Lire la suite [1]

[1] http://www.lesaffaires.com/strategie-d-entreprise/management/quel-est-le-rapport-rendement-prix-de-votre-pdg-/]]></content>
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		<title>« Willis Towers Watson offers 2018 say-on-pay snapshot »</title>
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		<pubDate>Fri, 18 May 2018 15:25:59 +0000</pubDate>
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		<category><![CDATA[Gouvernance américaine]]></category>
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		<description><![CDATA[« In this snapshot review by Willis Towers Watson of U.S. say-on-pay and other compensation-related votes, WTW found that average support for say on pay remained high at 91%.  In addition, where ISS identified “high” levels of concern leading to negative recommendations on say on pay, 84% related to pay-for-performance concerns (compared to 75% in 2017).  WTW analyzed [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[« In this snapshot review [1] by Willis Towers Watson of U.S. say-on-pay and other compensation-related votes, WTW found that average support for say on pay remained high at 91%.  In addition, where ISS identified “high” levels of concern leading to negative recommendations on say on pay, 84% related to pay-for-performance concerns (compared to 75% in 2017). 

WTW analyzed the results of annual meeting votes for 740 companies in the Russell 3000 from January 1, 2018 through May 11, 2018 and compared them against results for the full 2017 year for 2338 companies in the Russell 3000.  WTW found that the success rate for say on pay has stayed flat at 91%, with a failure rate of 2% so far in 2018, compared to 1% in 2017. According to WTW, ISS gave 10% of the say-on-pay proposals negative vote recommendations, compared to 12% in 2017; however, those recommendations appeared to have had more impact in 2018, with a difference in average support between as ISS favorable versus unfavorable recommendation at 33% in 2018 compared with only 26% in 2017.

[ ... ]

In “Should Say-on-Pay Votes Be Binding? [2]”, two executives from the Institute for Governance of Private and Public Organizations in Canada explore the unintended consequences of say on pay:

 	The post contends, consistent with the study discussed in the SideBar above, that (based on other studies) shareholder votes tend to be based on stock price performance. According to the post, if a company’s “shares do better than those of its peers, almost any compensation package will be approved. This perverse result tends to increase the pressure on management to focus on short-term stock performance, sometimes through decisions that may negatively affect future performance.” [Emphasis added.]
 	Why look to stock price performance? The authors attribute this result in part to the current complexity and sheer length of compensation disclosure, presumably one consequence of disclosure designed for say-on-pay proposals. And given that many investors hold shares in numerous companies, it may be easier for them to base their votes on stock performance rather than try to analyze complex compensation packages as detailed in lengthy proxy statement disclosures. (Of course, maybe they don’t even open their proxy envelopes!)  According to the post, “for the 50 largest (by market cap) companies on the Toronto Stock Exchange in 2015 that were also listed back in 2000, the median number of pages needed to describe their executives’ compensation rose from six in 2000 to 34 in 2015, with some compensation descriptions consuming as many as 66.”
 	Instead of checking stock prices, it’s even easier for investors to rely on the recommendations of proxy advisory firms, such as ISS and Glass Lewis (which also take into account relative stock price performance in formulating their vote recommendations). As a result, the influence of proxy advisory firms has increased substantially. According to the post, 83% of directors very much or somewhat agree that their influence has increased.
 	One consequence of the increase in influence of proxy advisory firms has been a certain similarity in executive compensation packages. The post indicates that, to win the recommendation of these firms, boards, comp committees and consultants find it “wiser and safer to toe the line and put forth pay packages that will pass muster…. The result has been a remarkable standardization of compensation, a sort of ‘copy and paste’ approach across publicly listed companies. Thus, most CEO pay packages are linked to the same metrics, whether the companies operate in manufacturing, retailing, banking, mining, energy, pharmaceuticals, or services. For the companies on the S&#38;P/TSX 60 index, the so-called long term compensation for their CEOs in 2015 was based on total shareholder return (TSR) or the earnings per share (EPS) growth in 85 percent of cases. The proxy advisory firm ISS has been promoting these measures as the best way to connect compensation to performance.” »

&#160;

Lire la suite [3]

[1] https://www.towerswatson.com/-/media/Pdf/Insights/Newsletters/Global/executive-pay-matters/2018/05/say-on-pay-update-may-15-2018-wtw.pdf?la=de-DE&#38;hash=9BBC90016D9789CC705960FA5062E7AC223E78D7
[2] http://clsbluesky.law.columbia.edu/2016/09/13/should-say-on-pay-votes-be-binding/
[3] https://cooleypubco.com/2018/05/18/2018-say-on-pay-snapshot/]]></content>
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