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	<title>IGOPPOffres d&rsquo;achat hostiles &#8211; IGOPP</title>
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		<title>Déclin des introductions en bourse : que se passe-t-il ?</title>
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		<pubDate>Mon, 15 Jul 2024 20:34:44 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[Au Canada, l’année 2023 fut misérable pour le nombre de nouvelles sociétés procédant à un premier appel public à l’épargne (PAPE) sur le principal marché boursier, le TSX. En effet, une seule société a procédé à une telle opération, levant ainsi environ 150 millions en mars 2023. Plus d’un an plus tard, au terme du mois de juin 2024, [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Au Canada, l’année 2023 fut misérable pour le nombre de nouvelles sociétés procédant à un premier appel public à l’épargne (PAPE) sur le principal marché boursier, le TSX.

En effet, une seule société a procédé à une telle opération, levant ainsi environ 150 millions en mars 2023. Plus d’un an plus tard, au terme du mois de juin 2024, aucune nouvelle société opérante n’a depuis été introduite par voie de PAPE sur le TSX. Il s’agit d’une période anormalement longue, voire historique.

Les marchés boursiers réglementés favorisent un meilleur partage de la richesse créée par nos entreprises en permettant aux petits épargnants de participer directement à la croissance de l’économie. Des marchés en santé et attrayants sont essentiels, car ils favorisent également l’innovation, la productivité et la diversification de l’économie.

Pour les entrepreneurs, les avantages d’une introduction en Bourse sont nombreux. Il s’agit bien sûr d’un moyen de financer la croissance et de rendre les actions plus liquides, mais aussi d’améliorer la notoriété de la marque et la réputation.

La présence en Bourse facilite le recrutement et la rétention des employés et dirigeants, et constitue aussi un avantage indéniable lors de la négociation autant auprès de clients que de fournisseurs locaux et étrangers.
Alors comment expliquer ce déclin d’intérêt pour l’introduction en Bourse de nouvelles sociétés par leurs fondateurs ?
La réponse à cette question est complexe, car les raisons sont protéiformes. On peut néanmoins en dégager trois grandes catégories.
1. Pression accrue de groupes d’actionnaires
Des investisseurs institutionnels, par la taille de leurs actifs sous gestion – sous forme de fonds indiciels notamment –, exercent un pouvoir de vote considérable et influencent les grandes orientations des sociétés inscrites en Bourse. De plus, des analystes financiers scrutent attentivement les résultats trimestriels et divulguent leurs attentes publiquement, insufflant une pression constante pour livrer des résultats à court terme. Lorsque ceux-ci déçoivent, des actionnaires activistes peuvent intervenir à tout moment avec des demandes diverses (par exemple, remplacer le PDG, nommer des membres au conseil d’administration, exiger des changements stratégiques majeurs).

Comme plusieurs sociétés québécoises l’ont vécu au cours des dernières années, des vendeurs à découvert peuvent diffuser sans avertissement des rapports incendiaires et alarmistes – avec ou sans fondements – au sujet de la société, avec le potentiel de générer une crise réputationnelle en plus de créer de l’incertitude pour les employés, clients, fournisseurs et actionnaires.
2. Risque d’une offre d’achat non sollicitée
L’entreprise étant publique, ce risque est bien réel si le fondateur ne détient pas le contrôle de la société. Les acquisitions demeurent une source de croissance potentielle pour bien des entreprises qui ont atteint une certaine maturité, toujours à l’affût de cibles potentielles.
3. Poids de la conformité
Les obligations de conformité, notamment en matière de divulgation, augmentent constamment, accaparant ainsi de plus en plus de ressources. Ces exigences sont décuplées avec les nouvelles attentes de divulgation sociale et environnementale.

Les sources de capitaux privés étant nombreuses et accessibles, bien des entrepreneurs estiment que le poids imposé par ces trois grandes familles « d’inconvénients » l’emporte largement sur les avantages, et préfèrent donc conserver leur entreprise privée.

Le Canada n’est pas le seul pays à connaître un déclin de nouvelles introductions en Bourse. Bien des pays industrialisés font ce constat, et leurs gouvernements et régulateurs se sont penchés sur cette problématique. Une des principales solutions avancées est de favoriser le maintien du contrôle par les fondateurs après l’introduction en Bourse, notamment par l’utilisation de mécanismes comme la possibilité de créer deux classes d’actions, dont l’une confère des votes multiples au fondateur. Aux États-Unis, depuis 2017, c’est tout près de 25 % des sociétés nouvellement introduites qui ont utilisé une telle structure actionnariale.

Ainsi, seulement au cours des derniers mois, la France (en juin), l’Italie (en mars), l’Allemagne (en décembre 2023) et la Corée du Sud (en novembre 2023) ont modifié leurs lois afin de permettre des actions à vote multiple. Le Royaume-Uni mène en ce moment une consultation en vue d’éliminer la plupart des restrictions associées à ce type de structure, et un accord européen prévoit que tous les États membres devront bientôt autoriser les actions à vote multiple et devront en définir l’encadrement.
Alors que de nombreux pays cherchent à introduire ces mécanismes, le Canada dispose déjà de tous les outils nécessaires.
Pourtant, au contraire de tout ce qui se fait ailleurs, des pressions sont plutôt exercées – notamment par des groupes d’investisseurs institutionnels et par les agences de conseil en vote comme ISS et Glass Lewis – pour qu’on abandonne ces précieux outils ou que nous les encadrions davantage par l’imposition de contraintes arbitraires.

Les entrepreneurs canadiens souhaitant maintenir le contrôle sur leur société pour mener à bien leur vision à long terme doivent opter pour la structure qui leur est optimale. Il est toujours possible d’abandonner une structure à double classe d’actions, mais il est impossible d’en adopter une si ce choix n’a pas été fait initialement. Cette décision est donc cruciale au moment du premier appel public à l’épargne.

Les statistiques observées au sujet du déclin du nombre de premiers appels publics à l’épargne sont alarmantes. Avec une période de plus d’une année sans PAPE au Canada par une entreprise conventionnelle sur son principal segment (TSX) – une période marquée au contraire par des fermetures de capital (Héroux-Devtek s’étant ajouté très récemment à la liste) –, il est essentiel d’ouvrir le débat sur la question et de trouver des solutions durables pour que nos marchés boursiers soient de nouveau attrayants pour nos entrepreneurs.

Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que l’auteur.
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		<title>Vente d’Héroux-Devtek : « le symptôme d’un mal beaucoup plus profond »</title>
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		<pubDate>Sun, 14 Jul 2024 19:44:40 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[Un autre fleuron québécois passera aux mains d’intérêts américains à la suite de l’accord conclu cette semaine entre les dirigeants de l’entreprise aérospatiale Héroux-Devtek et la société d’investissement Platinum Equity. Derrière cette transaction, des experts perçoivent des maux bien réels liés notamment à l’efficacité des marchés publics. Cette transaction, c’est le symptôme d’un mal beaucoup plus profond. [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Un autre fleuron québécois passera aux mains d’intérêts américains à la suite de l’accord conclu cette semaine [1] entre les dirigeants de l’entreprise aérospatiale Héroux-Devtek et la société d’investissement Platinum Equity. Derrière cette transaction, des experts perçoivent des maux bien réels liés notamment à l’efficacité des marchés publics.
Cette transaction, c’est le symptôme d’un mal beaucoup plus profond. On semble avoir atteint un certain point de bascule en termes d’inefficacité de nos marchés publics, a lancé François Dauphin, président-directeur général de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques, en entrevue à l’émission Les faits d’abord [2].
Héroux-Devtek est basée à Longueuil. Au fil des ans, cette entreprise est devenue un leader de l’industrie aérospatiale canadienne et le troisième fabricant mondial de trains d'atterrissage. Parmi ses principaux actionnaires, il compte la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) et le Fonds de solidarité de la FTQ.
Autrefois, faire son entrée en Bourse constituait un rêve pour un entrepreneur. C’était une sorte de consécration pour la société qu’il avait créée. C’était un moyen d’assurer le financement de la croissance, de rendre les actions plus liquides, d’établir sa réputation et de développer son image de marque, a expliqué M. Dauphin.




Aujourd’hui, même si tous ces avantages sont présents, ils sont en bonne partie occultés par des inconvénients et des risques bien réels, a-t-il ajouté.
Il a entre autres évoqué les fortes pressions pour obtenir des résultats à court terme, les obligations de divulgation trimestrielle ainsi que l’obligation de maintenir le dialogue avec des actionnaires institutionnels et de répondre à leurs exigences.
Le fait d’être une société publique ajoute des risques considérables, sans compter qu’une action comme celle d'Héroux-Devtek peut se transiger à une valeur bien inférieure à la valorisation attendue. Des capitaux privés, comme la firme Platinum Equity, saisissent ces occasions-là, qui sont beaucoup créées par l’[inefficacité]. C’est ce qui a incité plusieurs de nos sociétés à se privatiser récemment. (Une citation de François Dauphin, président-directeur général de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques)
M. Dauphin estime que la décision de vendre était consensuelle et peut-être même souhaitée par la direction d'Héroux-Devtek afin de pouvoir opérer de façon privée et de soutenir la croissance en ayant accès à des capitaux plus directement.
Une question d’intérêt national

[...]
Ils ont toute la matière pour traduire Boeing au pénal, a indiqué M. Ebrahimi. Mais on a choisi de ne pas le faire, car Boeing est un élément stratégique pour l’économie américaine. Dans le tissu aéronautique américain, on a décidé que Boeing jouait un rôle [trop] important. Héroux-Devtek joue ce rôle-là ici.
Même s’il y a plusieurs entreprises spécialisées dans l’aéronautique au Québec, bon nombre d'entre elles sont détenues par des intérêts étrangers, fait remarquer M. Ebrahimi, qui donne l’exemple d’Airbus, de Pratt &#38; Whitney et de Bell Textron. Lorsque les actionnaires approuveront la décision de leur C. A., Héroux-Devtek s’ajoutera à cette liste.
Avec cette translation-là, on accepte d’être une économie de succursale. Autrement dit, le centre décisionnel et les éléments de gouvernance se font ailleurs, dit M. Ebrahimi.
[...]

François Dauphin se demande d’ailleurs combien de temps Platinum Equity restera actionnaire d'Héroux-Devtek.
Un fonds comme celui-là a des intérêts à plus ou moins moyen terme. [Il] a fait 450 acquisitions en une vingtaine d’années, mais son portefeuille est constitué d’environ 50 entreprises. Manifestement, il y a des ventes qui se font au fil des années, il y a un roulement, explique-t-il.
Les deux experts craignent que le changement de main finisse par affaiblir cette entreprise québécoise, qui s’est bâti une réputation enviable avec les années.
Le cas de Boeing nous l’a encore montré : quand on laisse la gestion d’entreprises de cette nature-là aux financiers et que c’est l'intérêt financier à court terme qui l’emporte, la logique d'ingénierie à long terme va s’affaiblir. C’est ça qui me fait peur. J’espère que ça n’arrivera pas avec Héroux-Devtek, conclut M. Ebrahimi.
Lire la suite [3]

[1] https://ici.radio-canada.ca/nouvelle/2087343/heroux-devtek-vente-platinum-equity
[2] https://ici.radio-canada.ca/ohdio/premiere/emissions/les-faits-dabord/episodes/919364/rattrapage-du-13-juill-2024-sommet-de-lotan-a-washington-et-un-autre-fleuron-quebecois-vendu-a-une-compagnie-americaine
[3] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/07/Vente-d’Héroux-Devtek-_-«-le-symptôme-d’un-mal-beaucoup-plus-profond-»-_-Radio-Canada_Juillet-2024.pdf]]></content>
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		<title>Offre d’achat et sortie de Bourse: Héroux-Devtek dit oui aux Américains</title>
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		<pubDate>Thu, 11 Jul 2024 18:25:40 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Accepter une offre d’achat étrangère pour quitter la Bourse. Héroux-Devtek, l’un des principaux acteurs de l’industrie aéronautique, est la plus récente entreprise québécoise à opter pour cette formule – une transaction qui surprend le gouvernement Legault et qui témoigne d’une tendance à la mode. En vertu d’une offre qui le valorise à 1,35 milliard, le spécialiste des [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Accepter une offre d’achat étrangère pour quitter la Bourse. Héroux-Devtek, l’un des principaux acteurs de l’industrie aéronautique, est la plus récente entreprise québécoise à opter pour cette formule – une transaction qui surprend le gouvernement Legault et qui témoigne d’une tendance à la mode.
En vertu d’une offre qui le valorise à 1,35 milliard, le spécialiste des trains d’atterrissage doit passer sous l’aile de Platinum Equity Advisors en mars 2025, moment où la clôture de la transaction est prévue. Pour l’entreprise établie à Longueuil, cela marquera la fin d’une aventure boursière de quatre décennies.
Cette décision de Héroux-Devtek témoigne d’un phénomène en hausse. Depuis 2023, au moins sept entreprises québécoises ont dit oui à une offre d’achat étrangère ou à une proposition leur permettant de se retirer de la Bourse. En contrepartie, l’unique introduction boursière québécoise sur une place d’envergure remonte à décembre dernier avec l’arrivée du fournisseur de logiciels d’aide à la conduite LeddarTech au NASDAQ.




« La tendance me préoccupe, laisse tomber le directeur de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP), François Dauphin, en commentant la décision prise par Héroux-Devtek. Si on veut développer de nouveaux acteurs ou en ajouter à Québec inc., nous avons besoin de ces compagnies en Bourse. »
Selon l’expert, la transaction impliquant Héroux-Devtek constitue un autre exemple de l’inefficacité des marchés à refléter la « pleine valeur d’une organisation », ce qui se reflète sur le cours de son action.
Par exemple, Héroux-Devtek vaut environ neuf fois son bénéfice d’exploitation ajusté, d’après sa plus récente présentation aux investisseurs. Ailleurs dans l’industrie, ce ratio atteint 14,6 fois. La disparité est importante.
« C’est fâchant d’émettre de nouvelles actions à 25 % d’escompte par rapport à la valeur réelle d’une compagnie quand on souhaite récolter de l’argent », souligne M. Dauphin.
« Ça me trottait dans la tête »
Le comité spécial mis en place par Héroux-Devtek, qui compte des géants de l’aéronautique comme Boeing, Airbus, Lockheed Martin, Embraer et Dassault parmi ses clients, a visiblement été influencé par cet élément. Selon une analyse réalisée par Desjardins Marchés des capitaux, la « juste valeur marchande » de l’action du fabricant se situe entre 28,50 $ et 33 $. Mercredi, à la veille de l’annonce, l’action avait clôturé à 25,32 $.
Platinum Equity propose 32,50 $ pour chacune des actions de Héroux-Devtek, ce qui constitue une prime de 28 %. Sur le parquet de Bay Street, jeudi, le titre de la société a clôturé à 30,98 $. La haute direction de l’entreprise, qui comprend notamment le président exécutif du conseil Gilles Labbé et le président et chef de la direction Martin Brassard, va conserver leurs actions. Les deux dirigeants détiennent 10,4 % des titres de Héroux-Devtek.
« Quand est-ce que le cours de l’action allait nous valoriser comme on le mérite, ça me trottait dans la tête, confie M. Brassard, dans un entretien téléphonique. Je ne suis pas capable de mettre le doigt sur la raison. En [fermant le capital] de la compagnie, on va pouvoir continuer à croître. »

Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/07/Offre-d’achat-et-sortie-de-Bourse-_-Héroux-Devtek-dit-oui-aux-Américains-_-La-Presse_Juillet-2024.pdf]]></content>
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		<title>Lion Électrique licencie 10% de ses effectifs</title>
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		<pubDate>Mon, 27 Nov 2023 22:14:48 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Malgré l’engouement pour l’électrification des transports, Lion Électrique fait face à des défis de liquidités, typiques d’une entreprise en croissance. Lundi, le constructeur d’autobus et de camions électriques basé à Saint-Jérôme a dû se résoudre à licencier 150 employés, soit environ 10 % de son effectif, pour limiter ses dépenses. Par voie de communiqué, le chef de la [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Malgré l’engouement pour l’électrification des transports, Lion Électrique [1] fait face à des défis de liquidités, typiques d’une entreprise en croissance. Lundi, le constructeur d’autobus et de camions électriques basé à Saint-Jérôme a dû se résoudre à licencier 150 employés, soit environ 10 % de son effectif, pour limiter ses dépenses.

Par voie de communiqué, le chef de la direction et fondateur de Lion Électrique, Marc Bédard, souligne que cette décision a été « très difficile à prendre », mais il estime que « cette initiative est la plus judicieuse pour [l’entreprise] à ce stade-ci ». Elle permettra de « diminuer sa structure de coûts et d’améliorer sa capacité à atteindre ses objectifs de rentabilité ».

Les employés touchés par l’annonce occupaient principalement des « fonctions de soutien à la production, de fabrication, de développement de produits et d’administration, au Canada et aux États-Unis », indique la compagnie, sans toutefois détailler quelle part exacte des employés licenciés travaillaient de chaque côté de la frontière.
Des pertes et une marge très faible
Cette vague de licenciements survient à un moment où l’entreprise affiche toujours des pertes d’exploitation, environ deux ans et demi après son entrée en Bourse.

Au début du mois de novembre, à l’occasion de la présentation des résultats financiers trimestriels de l’entreprise, Marc Bédard a réitéré sa volonté d’atteindre la rentabilité [2]. Mais il y a encore du chemin à faire. Au troisième trimestre, la compagnie a légèrement creusé sa perte nette par rapport à la même période il y a un an. Celle-ci est passée de 17,2 millions à 19,9 millions de dollars américains (de 23,4 à 27,1 millions de dollars canadiens).

« On est face à un problème assez typique d’une société qui est en croissance et qui est dans une crise de liquidités à court terme », observe François Dauphin, président-directeur général de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques.

« Sur une note positive, les ventes ont presque doublé d’une année à l’autre. Alors, la demande est présente. On ne double pas son chiffre d’affaires en un an si la demande n’est pas là ! Le problème, c’est que la marge brute demeure extrêmement faible », note-t-il. Et cela « ne suffit pas » pour couvrir les autres dépenses de l’entreprise, liées à ses charges administratives et financières.

[...]

« C’est probablement une sage décision de faire des ajustements au niveau des opérations », juge M. Dauphin. L’expert estime que la compagnie doit chercher à accroître sa marge bénéficiaire brute et à limiter ses « sorties de fonds le plus possible, en raison aussi de l’incertitude au niveau des taux [d’intérêt] », qui pèsent sur la dette.
Une action au plancher
[...]

En avril dernier [3], au moment de l’inauguration de l’usine de batteries de Lion Électrique à Mirabel, le ministre de l’Économie, de l’Innovation et de l’Énergie, Pierre Fitzgibbon, avait renouvelé sa confiance envers l’entreprise et sa direction, mais avait toutefois signalé son inquiétude par rapport au prix de l’action de l’entreprise.

« Il faut faire attention de ne pas perdre ces sociétés. Quand on voit des prix boursiers comme celui-là, ma crainte, c’est que nous soyons vulnérables [à une offre d’achat] », disait-il.

Marc Bédard avait reconnu avoir été courtisé, mais s’était montré déterminé à garder le siège social au Québec. « Quand il y a un raz de marée comme en ce moment, c’est toujours plus dangereux [de se faire acheter]. Moi, je contrôle quand même une bonne partie [des actions] et je ne vends pas », avait-il dit.

Quant au premier actionnaire, Power Corporation, M. Bédard soulignait : « Je ne veux pas parler pour eux, mais je pense que ça se passe bien. »

Lire la suite [4]

[1] https://www.ledevoir.com/motcle/lion-electrique?utm_source=recirculation&#38;utm_medium=hyperlien&#38;utm_campaign=corps_texte
[2] https://www.ledevoir.com/economie/801466/lion-repousse-production-minibus-scolaires-modele-camions?utm_source=recirculation&#38;utm_medium=hyperlien&#38;utm_campaign=corps_texte
[3] https://www.ledevoir.com/economie/789241/l-usine-de-batteries-de-lion-ouvre-ses-portes-a-mirabel?utm_source=recirculation&#38;utm_medium=hyperlien&#38;utm_campaign=corps_texte
[4] https://igopp.org/wp-content/uploads/2023/11/Le-Devoir_Lion-Électrique-licencie-10-de-son-effectif_Nomvebre-2023.pdf]]></content>
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		<title>« Couche-Tard founders to lose special voting rights »</title>
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		<pubDate>Wed, 16 Sep 2020 13:55:28 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[« Alimentation Couche-Tard Inc. will let the sun set on the special voting rights held by its four founders. Executive chairman Alain Bouchard says that he and the three other men who built the Canadian convenience-store empire will let their 25-year-old special stock rights, which give them control over the company, expire next year as [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[« Alimentation Couche-Tard Inc. will let the sun set on the special voting rights held by its four founders.
Executive chairman Alain Bouchard says that he and the three other men who built the Canadian convenience-store empire will let their 25-year-old special stock rights, which give them control over the company, expire next year as scheduled without asking shareholders for an extension.
“It’s over,” Mr. Bouchard said in an interview Wednesday following the company’s annual shareholders meeting. “We won’t do anything on this front. I feel better today about this with the evolution of the company in the last years.”
In theory, the decision will leave Laval, Que.-based Couche-Tard exposed to a takeover attempt as soon as next year when the voting rights end. In practice, Couche-Tard’s $48.5-billion stock market capitalization makes it a massive morsel to swallow for any potential acquirer.
The founders together hold about 23 per cent of Couche-Tard’s equity, Mr. Bouchard said. After their rights expire, that stake, along with the support of friendly shareholders, will still give them “almost a blockage type of group if there’s something we don’t like,” he said.
While that might be true, Couche-Tard is “not totally immune” from outside pressure, said François Dauphin, chief executive of Montreal’s Institute for Governance of Private and Public Organizations. Even if its size limits the number of companies that could raise the amount of money that would be needed to acquire the company, it’s still a possibility, he said.
The fate of the special stock rights has been a big unknown looming over Alimentation Couche-Tard for years. The rights give the four men a separate class of 10-for-one multiple voting shares that have allowed them to exercise majority control of the company despite owning less than a quarter of the equity.
A so-called sunset clause – put in place in 1995 when the founders were in their 30s and 40s – stipulates that their voting rights end when the youngest of them turns 65 or dies. That will happen in December, 2021, when the youngest founder, Jacques D’Amours, celebrates his birthday.
In 2016, the founders proposed extending the voting rights, but the company cancelled a shareholder vote on the proposal at the last minute after concluding that it did not have the two-thirds support needed from Class B subordinate shareholders. Behind the scenes, investors expressed uneasiness about the founders' children inheriting control of Couche-Tard. Two proxy advisory firms, Institutional Shareholder Services and Glass Lewis &#38; Co., issued recommendations to vote against the plan.
Mr. Bouchard took the rejection personally. But time – and the company’s growth since then – appears to have healed what was once a raw wound for the billionaire chairman.
“I’m in a better place” on this issue today, Mr. Bouchard said. He said the concern at the time was an unwanted bid for Couche-Tard or the involvement of investor activists. Since then, the company’s market value has ballooned along with its profits. »
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[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2020/09/Couche-Tard-founders-to-lose-special-voting-rights_The-Globe-and-Mail_September-2020.pdf]]></content>
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		<title>« ‘It’s never only about the money’: Past deals hint at tactics for Cogeco’s suitors »</title>
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		<pubDate>Fri, 11 Sep 2020 18:01:27 +0000</pubDate>
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		<content><![CDATA[« The move by Rogers Communications Inc. and Altice USA to launch a hostile takeover bid for Cogeco Communications Inc. and parent Cogeco Inc. without the support of the Quebec companies' controlling shareholder looks like a long-shot gamble to many experts. But they say similar past deals for family-controlled companies show there can be a path to victory for the would-be buyers.
The Audet family, who control both companies through their ownership of multiple-voting shares, quickly rejected the $10.3-billion offer, which would see Rogers take over Cogeco’s Canadian cable business and Altice acquire its U.S. operations. Executive chairman Louis Audet was adamant on Monday: The family’s shares are not for sale and that’s not a negotiating ploy.
The Audets' control over the dual-class share structure does give them final say, but merger and acquisition lawyers and principals who have sold family-controlled companies in the past say this is just the beginning. The buyers are now likely to deploy a range of strategies that could include discreet overtures to family members and appealing to Mr. Audet’s ego through the promise of future influence in the company or through tributes to his family’s legacy.
Going public with the offer was a “shot over the bow,” one expert says – it let the world know a deal is available, spiked Cogeco’s share price and gave minority shareholders something to think about.
“Often the only way to ensure that you have the support of other shareholders, or to raise the temperature on shareholders who may be blocking a transaction, is to raise the public profile,” says Walied Soliman, the Canadian chair of law firm Norton Rose Fulbright, who recently advised NordStar Capital LP on its winning bid for media company Torstar Corp.
“Even holders of dual-class shares have to be concerned about their reputations and bare-knuckle economics,” he says, pointing to the optics of shutting other shareholders out of a return on investment that might not come around again soon. “I think the approach [for a buyer] is to be patient, advance a thesis, get other shareholders on board and eventually it becomes very uncomfortable and difficult for a blocking shareholder not to proceed.”
Meanwhile, “soft issues” can be just as crucial as cash, Mr. Soliman says, noting that adherence to Torstar’s traditional progressive editorial values was of central importance to the five controlling families who sold to NordStar.
“It’s never only about money,” says Stephen Greenberg, a Montreal media executive whose family sold broadcaster Astral to Bell Canada in a $3.4-billion deal approved by regulators in 2013. “The Audets are looking at legacy. They’re looking at longevity. They’re looking at this as something that was started by their father and has grown exponentially over the years. Everything is wrapped up in these decisions: It’s personal, it’s business, it’s inter-family discussions. … It’s never one-dimensional.”

[...]
Poonam Puri, a law professor at York University’s Osgoode Hall Law School, says dual-class share structures present unique governance challenges for boards of directors: “The founding family typically controls the majority of the voting rights, but owns only a sliver of the total equity.”
The board must consider a formal bid “in good faith,” Ms. Puri says, which usually entails striking a special committee of independent directors to consider the offer. Ultimately though, the board may find its options are constrained. “The Audet family has the legal right to vote their shares according to their own interests, and as controlling shareholder, they have an effective veto over any proposed acquisition.”
Before Mr. Audet’s statement, Cogeco said the independent directors of both Cogeco and Cogeco Communications rejected the Rogers-Altice bid after board meetings and discussions with the family.
The courts and the “business judgment rule” have long protected the right of controlling shareholders to call the shots on a change of control. In a landmark 1998 ruling that helped establish the principle of deference to reasonable decisions by controlling shareholders, the Ontario Court of Appeal upheld a decision by the Schneider family to veto the sale of their meat-production company to Maple Leaf Foods in favour of a lower bid from a U.S. suitor (Maple Leaf eventually acquired Schneider Corp. from the U.S. buyer a few years later).
Pivoting toward a friendly deal that satisfies the Audet family is the only obvious way for Altice and Rogers to win Cogeco, says François Dauphin, CEO of the Montreal Institute for Governance of Private and Public Organizations. Winning the support of minority shareholders could also put pressure on the Audet family but they would still need to agree to sell, he said.
Institute staff recently dug through archival material and found a statement by the late Ted Rogers affirming that Rogers Communications would never make an offer for a company that was not for sale, Mr. Dauphin says. “That was 20 years ago. And he’s not there any more to explain to us what’s behind this whole tactic." »
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[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2020/09/Nicolas-Van-Praet_Past-deals-hint-at-tactics-for-Cogeco’s-suitors_The-Globe-and-Mail_September-2020.pdf]]></content>
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		<title>« Audet family was right to reject Rogers&#8217; attempted takeover of Cogeco »</title>
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		<pubDate>Fri, 11 Sep 2020 14:35:55 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[« In a surprising move, Rogers and Altice USA made an offer to buy Cogeco and Cogeco Communications and split their assets between them. If Cogeco were a typical Canadian corporation with a one-share, one-vote capital structure, the would-be buyers could disregard any reticence or opposition by the board of directors and transmit their offer [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[« In a surprising move, Rogers and Altice USA made an offer to buy Cogeco and Cogeco Communications and split their assets between them. If Cogeco were a typical Canadian corporation with a one-share, one-vote capital structure, the would-be buyers could disregard any reticence or opposition by the board of directors and transmit their offer directly to shareholders. Given that Rogers already holds a stake of 41 per cent in the subordinate shares of Cogeco and 33 per cent for Cogeco Communications, the outcome is fairly predictable. If shareholders representing two-thirds or more of the shares vote for their offer, the deal is done (leaving aside any possible wobbling by the CRTC or the Competition Bureau).

But because of multiple voting shares, the Audet family, which has effective control of these entities, can and did bluntly reject the attempted takeover. And for good reason. Under the family’s leadership, Cogeco shareholders enjoyed a compound return of 9.8 per cent over the last five years and 11.8 per cent over the last ten. Shareholders of Cogeco Communications were rewarded with a compound return of 10.8 per cent over five years and 13.2 per cent over ten years.

Rogers/Altice offered a “generous” premium of some 30 per cent over the average share price of August 2020. But, compared to the share price of Cogeco entities at the beginning of 2020, the bid price represented a measly 2.3 per cent premium for Cogeco and just 18.6 per cent for Cogeco Communications.

On their face, those facts would justify a rejection of the Rogers/Altice offer and perhaps lead to further negotiations. That would prove a point often made in favor of multiple-voting shares: the controlling shareholders are in a great position to extract the best price from would-be buyers for the benefit of all shareholders.

That is not the denouement here, however, as the Audet family has made it clear their rejection of the “hostile” bid is not tactical but is firm and unconditional. Rogers should not be surprised by such a decision nor continue to pursue this acquisition: its own shareholder structure gives total control to the Rogers family (and now to a “control trust,”).

In an era of exotic funds and of “activist” hedge funds seeking to bully companies into taking actions of only short-term benefit, a dual class of shares becomes very attractive and beneficial for the whole industrial system of a country. It is the ultimate defense mechanism, particularly in Canada, where staggered boards do not exist and poison pills are of very short duration. Even in the U.S., however, from 2017 to 2019 some 16.5 per cent of companies going public did so with a dual class of shares, a share structure that is especially popular among tech companies.

Some will argue, as they always do, that all shareholders should have a voice in a takeover decision, as they would with a one-share, one-vote model, and that multiple voting shares represent a breach of shareholder “democracy.” That’s balderdash. The equivalent of “one person-one vote” democracy in the domain of shareholding would be “one shareholder-one vote,” irrespective of the number of shares held. In political democracies, citizens do not acquire more voting rights because they pay more taxes to the government.

Short-term “tourist” shareholders should no more get to vote than tourists who happen to be in a country on voting day should be able to claim voting rights. Like immigrants, newcomers to the shareholding of a company should have to wait a significant time before acquiring “citizenship” and the right to vote. Clearly, one share-one vote can’t be taken seriously.

We live in an age when all institutional investors call on corporations to pursue ESG (Environment, Social, Governance) objectives and in a country where the legal framework as interpreted by the Supreme Court calls on boards of directors to take into account the interests of all stakeholders, without giving preference to any particular group, not even shareholders. Many dual-class companies become family businesses, which have a longer life, are better integrated in their communities and are more likely to plan and manage with a long-term perspective and careful consideration of all stakeholders. The controlling shareholders of the Cogeco companies are exemplars of these benefits associated with family control. May these family-controlled companies, including Rogers, remain impervious to unwanted takeovers and other financial shenanigans. »
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		<title>Cogeco : les avantages de l’entreprise sous contrôle familial</title>
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		<pubDate>Mon, 07 Sep 2020 16:54:45 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Voici une société bien menée qui a livré à ses actionnaires un taux de rendement annuel composé (incluant dividendes) de 9,8% sur 5 ans (11,8% sur 10 ans) dans le cas de Cogeco et de 10,8% sur 5 ans (13,2% sur 10 ans) pour Cogeco Communications. La famille Audet contrôle 69% des votes de Cogeco, [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Voici une société bien menée qui a livré à ses actionnaires un taux de rendement annuel composé (incluant dividendes) de 9,8% sur 5 ans (11,8% sur 10 ans) dans le cas de Cogeco et de 10,8% sur 5 ans (13,2% sur 10 ans) pour Cogeco Communications. La famille Audet contrôle 69% des votes de Cogeco, laquelle société contrôle près de 83% des votes de Cogeco Communications.

N’eut-été de ce contrôle exercé par la famille Audet, l’appétit de croissance de Rogers et d’Altice (USA) aurait mené à un implacable démembrement de Cogeco/Cogeco Communications. Sans actionnaire de contrôle et compte tenu de l’impuissance des conseils d’administration au Canada de dire « non » à une offre d’achat « hostile », l’offre de Rogers/Altice serait soumise directement à un votes des actionnaires. Si 66,6% des votes étaient favorables à la transaction, l’affaire était conclue.

De cela découle l’intérêt d’une structure d’actions à droits de vote multiples, laquelle confère une protection contre les offres hostiles, tout en imperméabilisant la société contre le court-termisme dont certaines catégories d’investisseurs font trop souvent preuve.

Rogers et Altice USA ont bien sûr un intérêt stratégique important à conclure une telle transaction. Les velléités québécoises de Rogers sont bien connues depuis l’acquisition manquée de Vidéotron il y a maintenant vingt ans. Rogers a d’ailleurs acquis une participation importante dans Cogeco dans les mois suivant cet épisode, accumulant au fil des ans jusqu’à 41% et 33% respectivement des actions avec droit de vote subalterne de Cogeco et Cogeco Communications. Malgré cette participation importante, Rogers ne dispose que de 12% et 6% des votes de Cogeco et Cogeco Communications, respectivement.

La proposition comportait une prime de 30% par rapport au prix moyen des titres en août 2020. Toutefois, si on se réfère plutôt au tournant de l’année 2020, la prime est passablement moins attrayante, s’élevant ainsi à 2,34% pour les actions de Cogeco et à 18,57% pour les actions de Cogeco Communications. La famille Audet ainsi que les conseils d’administration des deux sociétés n’y ont pas vu là une offre qu’on ne peut refuser.

Connaissant à l’avance la réponse de l’actionnaire de contrôle, Rogers et Altice USA ont néanmoins décidé de communiquer l’offre publiquement. L’objectif de cette démarche reste à préciser. Souhaitait-on ainsi soulever l’ire des actionnaires subalternes, ainsi assujettis à la décision exécutoire de l’actionnaire de contrôle? Il s’agirait là d’une bien étrange tactique de la part de Rogers qui jouit également d’une structure actionnariale similaire.

Les sièges sociaux

Bien sûr, cette offre hostile rappelle la saga de Rona, et fait craindre à chaque fois le départ de sièges sociaux supplémentaires. Selon les dernières données de Statistiques Canada, les sièges sociaux emploient plus de 42 000 personnes dans la région de Montréal, et plus de 53 000 dans l’ensemble du Québec.

Le Groupe de travail sur la protection des entreprises québécoises, qui s’était penché sur la question il y a quelques années, rappelait que les sièges sociaux employaient la grande majorité des quelques 20 000 emplois chez des fournisseurs et entreprises spécialisées, notamment dans les services comptables, financiers, juridiques, informatiques et de télécommunications. De plus, les sièges sociaux réunissent les plus hauts dirigeants de ces entreprises, et consentent des rémunérations deux fois plus élevées que la moyenne des salaires au Québec. Leur contribution à l’économie québécoise est considérable.

Si le gouvernement Legault a déjà annoncé en mars 2019 des mesures concrètes visant à permettre une intervention pour protéger les sociétés les plus à risque dont le siège social est en territoire québécois, la meilleure protection sera toujours celle de l’actionnariat de contrôle, et les structure d’actions à droits de vote multiples. Les nouvelles entreprises québécoises qui souhaitent faire un premier appel public à l’épargne devraient s’en inspirer.

Évidemment, la décision de vendre sera éventuellement la prérogative de l’actionnaire de contrôle. L’ouverture et la volonté du gouvernement du Québec à protéger les sièges sociaux inciteront cependant ces actionnaires de contrôle à considérer cet aspect avant de sonder le marché ou avant d’accepter une éventuelle offre.

Pour Cogeco, reste à voir si cette singulière offre « hostile » constitue une amorce avant de nouvelles négociations bien que le ton sec et lapidaire de la fin de non-recevoir à l’offre laisse penser que vraiment la famille Audet ne souhaite pas vendre ses actions, estimant qu’elle peut créer plus de valeur ainsi pour les actionnaires et l’ensemble des parties prenantes de la société.

Pour lire l'article sur le site de La Presse, veuillez cliquer ici [1].

[1] https://www.lapresse.ca/affaires/entreprises/2020-09-07/cogeco-les-avantages-de-l-entreprise-sous-controle-familial.php]]></content>
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		<title>Et si la famille Audet vendait Cogeco à Rogers ?</title>
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		<pubDate>Sat, 05 Sep 2020 15:06:54 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Si d’aventure la famille Audet décidait de vendre l’empire Cogeco à Altice et Rogers Communications, que pourrait donc faire François Legault pour contrer cette transaction, lui qui a dit mercredi qu’il n’est « pas question de laisser cette entreprise québécoise déménager son siège social en Ontario »? Près de 20 ans après l’affaire Vidéotron, la vente d’un joyau [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[
Si d’aventure la famille Audet décidait de vendre l’empire Cogeco à Altice et Rogers Communications, que pourrait donc faire François Legault pour contrer cette transaction, lui qui a dit mercredi qu’il n’est « pas question de laisser cette entreprise québécoise déménager son siège social en Ontario »? Près de 20 ans après l’affaire Vidéotron, la vente d’un joyau québécois des télécommunications à la torontoise Rogers soulève les passions.



Depuis des années, les gouvernements successifs de Jean Charest, Pauline Marois, Philippe Couillard et François Legault ont tenté d’organiser une forme de réponse ou de défense des sièges sociaux pour que le Québec cesse de perdre ses lieux de pouvoir.
Yvan Allaire, président de l’Institut sur la gouvernance des organisations publiques et privées, a répertorié en 2016 les sièges sociaux du Québec qui sont à risque. Ainsi, environ une quinzaine de grands groupes, générant des revenus de plus d’un milliard de dollars par année, avaient été identifiés comme étant sans protection face à une offre d’achat hostile.
Cette liste ne comprenait pas Cogeco, puisqu’il s’agissait (et c’est toujours le cas) d’une société ouverte (donc, qui est en bourse) dite contrôlée. Autrement dit, puisqu’un groupe d’actionnaires, la famille Audet, en détient la majorité des actions avec droit de vote (69 %), l’entreprise n’était pas vue comme étant à risque de passer à des intérêts étrangers.
Au nombre de ces entreprises dont les fondateurs ou propriétaires actuels étaient en contrôle des droits de vote en 2016 figuraient Couche-Tard, Power Corp., Bombardier, Saputo, CGI, Québecor, Cascades, BRP, Dorel, Jean Coutu, Transcontinental et Lassonde, en plus de Cogeco.
Cogeco scindée?
Maintenant, malgré ce contrôle familial des votes, voilà que Cogeco fait face à une offre non sollicitée d’un groupe américain qui prévoit revendre, si la transaction allait de l’avant, les activités canadiennes de l’entreprise à Rogers Communications.
Les membres indépendants des conseils d’administration de Cogeco inc. et Cogeco Communications inc. ont rejeté la proposition à la suite de rencontres des deux conseils et des discussions avec des membres de la famille Audet, selon un communiqué publié le 2 septembre.
N’empêche, l’action de Cogeco a bondi de 17 %, signe que les actionnaires s’attendent à du mouvement. S’il avait été clair dans l’esprit des investisseurs que la famille Audet refusera toujours catégoriquement la vente de l’entreprise, il n’aurait pas été intéressant, d’un coup sec, que l’action passe de 78 à 91 $ en bourse.
Peu d'options pour Québec
La hausse boursière est le signal qu’on s’attend à ce que des négociations s’amorcent avec la famille Audet et que d’autres propositions venant d’autres groupes puissent être faites. Et c’est pourquoi on peut se demander aujourd’hui ce que pourrait bien faire le gouvernement du Québec si les Audet décidaient de vendre leur entreprise, ce qui est dans leur droit!

Lire la suite [1]



[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2020/09/Et-si-la-famille-Audet-vendait-Cogeco-à-Rogers_Radio-Canada.ca_Septembre-2020.pdf]]></content>
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		<title>Acquisition de Cogeco par Altice USA &#8211; Analyse d&#8217;Yvan Allaire</title>
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		<pubDate>Thu, 03 Sep 2020 16:33:56 +0000</pubDate>
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		<content><![CDATA[Est-ce que l'acquisition de Cogeco  par le groupe américain Altice est possible ?

Pour écouter l’entrevue avec Yvan Allaire, de l’Institut sur la gouvernance, veuillez cliquer ici. [1]

[1] https://ici.radio-canada.ca/premiere/emissions/premiere-heure/episodes/478247/rattrapage-du-jeudi-3-septembre-2020/]]></content>
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