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		<title>L’assemblée des actionnaires de Reitmans s’annonce houleuse</title>
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		<pubDate>Fri, 23 May 2025 20:08:05 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Il pourrait y avoir beaucoup de mécontents le mois prochain dans la salle du Centre de congrès Palace, à Laval, où se tiendra l’assemblée annuelle des actionnaires du détaillant montréalais Reitmans. La publication jeudi de la circulaire de direction de Reitmans en prévision de l’assemblée n’a pas calmé la grogne d’un groupe de détenteurs d’actions. [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Il pourrait y avoir beaucoup de mécontents le mois prochain dans la salle du Centre de congrès Palace, à Laval, où se tiendra l’assemblée annuelle des actionnaires du détaillant montréalais Reitmans.

La publication jeudi de la circulaire de direction de Reitmans en prévision de l’assemblée n’a pas calmé la grogne d’un groupe de détenteurs d’actions.

Malgré l’ajout d’un administrateur indépendant, de petits actionnaires de Reitmans continuent de demander un renouvellement du conseil d’administration et entendent proposer dans les prochains jours des candidats de remplacement pour des postes d’administrateurs en vue de l’assemblée du 18 juin.

La cabale est menée par le gestionnaire d’actifs torontois Donville Kent, le family office irlandais Parma Investments, et un investisseur privé préférant ne pas être identifié. Ensemble, ils disent détenir 14 % des actions en circulation de Reitmans.

Depuis la publication d’une lettre ouverte la semaine dernière visant à alerter les autres actionnaires de Reitmans et les inviter à se joindre à eux pour augmenter la pression sur le conseil d’administration, le groupe de militants dit avoir reçu l’appui des détenteurs de près de 30 % des actions en circulation.

[...]

« Des actionnaires activistes avec un tire-pois »

Les actionnaires contrariés n’ont toutefois aucune chance de provoquer des changements par l’obtention d’un vote majoritaire étant donné que le contrôle de Reitmans appartient à la famille fondatrice.

« C’est la démarche typique d’un actionnaire activiste, mais dans ce cas-ci des actionnaires activistes avec un tire-pois, car ils n’ont aucun levier sinon des communications publiques pour espérer toucher émotivement la famille fondatrice », commente le président de l’Institut sur la gouvernance, François Dauphin.

[...]

Le groupe d’actionnaires insatisfaits prévoit de publier une mise à jour de ses revendications la semaine prochaine avec des suggestions de candidats à élire au conseil d’administration. « Des candidats qui possèdent beaucoup d’actions de Reitmans », soutient Jesse Gamble.

C’est symbolique, dit François Dauphin, en précisant que les candidats de remplacement obtiendraient les votes des mécontents, mais pas la majorité des votes. « C’est donc une assurance de ne pas être élu. Qui voudra se prêter à ce jeu ? »

Lire la suite [1]

[1] https://www.lapresse.ca/affaires/entreprises/2025-05-23/l-assemblee-des-actionnaires-de-reitmans-s-annonce-houleuse.php]]></content>
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		<title>« ‘There’s no war without cost’: Gildan’s proxy fight racked up US$77-million in expenses »</title>
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		<pubDate>Thu, 01 Aug 2024 18:14:39 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[« The nasty proxy fight that plunged Gildan Activewear Inc. into turmoil for nearly half a year and ended with the return of chief executive Glenn Chamandy cost the company US$76.8-million, delivering a US$33-million windfall for lawyers and other advisers in exchange for their expertise. The CEO calls it an “abusive” waste of money. The [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[« The nasty proxy fight that plunged Gildan Activewear Inc. into turmoil for nearly half a year and ended with the return of chief executive Glenn Chamandy cost the company US$76.8-million, delivering a US$33-million windfall for lawyers and other advisers in exchange for their expertise. The CEO calls it an “abusive” waste of money.

The Canadian maker of T-shirts and fleece on Thursday published a financial accounting of the battle that climaxed this past spring between Gildan’s former board of directors and rebel shareholders led by U.S. investment firm Browning West. It lays bare the millions that were spent on lawyers, strategic advisers and consultants of all kinds as well as severance for departed executives in what the company believes is one of the most costly proxy fights in history.

“It was an abusive amount of money being spent,” Mr. Chamandy said in an interview with The Globe and Mail following the company’s second-quarter earnings report, his first since he was reinstated as CEO in late May. “For a small company like Gildan, it just doesn’t make a lot of sense.”

At Gildan, a board’s defeat offers lessons in shareholder management

Mr. Chamandy said the cost is a direct result of a former board that used aggressive tactics, launching three lawsuits against Browning West and agreeing to generous payouts for executives who are now no longer with the company. The board could have avoided the entire saga by communicating its thoughts on his leadership to investors instead of surprising them with a dismissal they opposed, he said.

[...]

As part of the legal and advisory fees, the new board is reimbursing Browning West for the costs it racked up in waging its dissident campaign, which total US$9.4-million. Mr. Chamandy said the move is justified because it largely amounts to the firm defending itself against attacks by the former board, which he said sought to entrench itself and therefore spent more than twice what Browning West spent on such fees.

That’s one view. Another is that the original board believed it was acting in good faith and in the best interest of the corporation when they removed the CEO, said Catherine McCall, CEO of the Canadian Coalition for Good Governance. The board would then naturally move to bolster that position.

“I wouldn’t think that you should fold if you firmly believe in the rightness of what you’re doing just because somebody comes along and challenges that,” Ms. McCall said.

Ex-CEO Glenn Chamandy finds his record scrutinized as Gildan’s shareholders mull leadership change

To put Gildan’s US$76.8-million proxy contest bill in perspective, Walt Disney Co. won a high-profile proxy battle earlier this year with activist investor Nelson Peltz that could cost the two sides US$70-million by the time the dust settles, The Wall Street Journal reported in February. Disney is several times the size of Gildan as measured by revenue and market capitalization. A separate shareholder battle by Mr. Peltz at Proctor &#38; Gamble Co. in 2017 cost an estimated US$60-million, the priciest ever at the time, the newspaper said.

Gildan’s expenses for the fight and its related leadership changes ate up US$57.2-million during the company’s second quarter alone. That’s equal to almost all of Gildan’s US$58.4-million in net earnings for the period.

“It’s a bit mind-blowing, but there’s no war without cost,” said François Dauphin, CEO of the Montreal-based Institute for Governance of Private and Public Organizations, adding the sum should have been expected given the intensity and length of the proxy fight.

“It was a confrontation of two visions for the future of the company,” Mr. Dauphin said. “And the jury is still out. We will see in a few years whether that cost was prohibitive or whether it was a good investment.”

Browning West has said a combination of operational improvements at Gildan, share buybacks and an improved executive compensation scheme could nearly double the company’s stock price to US$60 by the end of next year and propel it to US$100 within five years. »

Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/08/THERES1.pdf]]></content>
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		<title>« At Gildan, a board’s defeat offers lessons in shareholder management »</title>
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		<pubDate>Fri, 24 May 2024 20:53:17 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[« Glenn Chamandy, co-founder of Gildan Activewear Inc. GIL-T, left his job as chief executive officer last year in a cloud of mystery after relations with his board soured. Now he returns triumphant – and under more pressure than ever before to deliver returns for the investors who won his job back. The raucous five-month battle that [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[« Glenn Chamandy, co-founder of Gildan Activewear Inc. GIL-T, left his job as chief executive officer last year in a cloud of mystery after relations with his board soured. Now he returns triumphant – and under more pressure than ever before to deliver returns for the investors who won his job back.

The raucous five-month battle that engulfed the T-shirt maker came to a sudden conclusion late Thursday, when Gildan’s entire board of directors and CEO Vince Tyra quit [1], admitting defeat at the hands of activist investor Browning West. The Los Angeles-based firm, which owns about 5 per cent of Gildan’s shares, has now taken control of the company and will reinstate Mr. Chamandy as CEO, with United Rentals Inc. CEO Michael Kneeland becoming chairman.

Mr. Tyra’s bio has already been scrubbed from the Gildan [2] website.

The feud was a rare case of activists pushing for the status quo. And though it’s often hazardous to predict whether the fallout from such cases will have a lasting impact on the Canadian corporate landscape, observers say it does provide a cautionary tale for other boards overseeing strong-willed executives who directors think might be past their best-before date.

Gildan’s legacy board, the directors who dismissed [3] Mr. Chamandy last December, weren’t fast or blunt enough in explaining publicly why they showed him the door, according to one insider who spoke openly on condition they not be named.

Other experts say those directors underestimated the strength of Mr. Chamandy’s backing from Browning West and other institutional investors – and their resolve.

“It does show that sometimes the personality, the charisma, and the history of a long-time CEO and founder with investors is not something you can break easily,” said François Dauphin, president of the Institute of Governance for Public and Private Organizations. “Once you start pushing against that, it’s really hard to get yourself out.”

Former Gildan chairman Don Berg and the other directors who dismissed Mr. Chamandy initially said that they didn’t see eye to eye with the CEO on the timing of a leadership handover and they worked until the very last moment to try to hammer out a compromise with him. It wasn’t until after Mr. Chamandy was gone that they took a harsher tone, saying he’d become increasingly detached from his job and unable to articulate a credible long-term growth strategy for the company.

Even if the board’s process to address CEO succession was appropriate – engaging advisers and considering Mr. Chamandy’s proposals, for example – the announcement of his termination still took investors by surprise. And if there’s one warning for other companies from this saga, it’s to communicate with shareholders more closely when working through leadership issues, said Catherine McCall, executive director of the Canadian Coalition for Good Governance.

“I don’t think the lesson is that shareholders should micromanage the board because I think the situation, the circumstances, don’t encourage that takeaway,” Ms. McCall said. “[But] they should have maybe been talking to shareholders more. ... If anything, this is going to prompt or encourage more shareholder engagement.” »

Lire la suite [4]

[1] https://www.theglobeandmail.com/business/article-gildan-board-resigns-clearing-the-way-for-glenn-chamandy-to-retake/
[2] https://www.theglobeandmail.com/topics/gildan-activewear-inc/
[3] https://www.theglobeandmail.com/business/article-gildan-activewear-replaces-ceo-in-sudden-shakeup/
[4] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/05/At-Gildan-a-board’s-defeat-offers-lessons-in-shareholder-management_Globe-and-Mail_May-2024.pdf]]></content>
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		<title>« Browning West seeks court order to prevent Gildan sale before vote on new directors »</title>
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		<pubDate>Mon, 08 Apr 2024 03:25:58 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[« U.S. investment firm Browning West is seeking a court order preventing the board of Gildan Activewear Inc. from signing any binding deal to sell the clothing maker until shareholders vote on new directors. The request was made last week as an amendment to an existing suit in the Quebec Superior Court’s commercial division, filed [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[« U.S. investment firm Browning West is seeking a court order preventing the board of Gildan Activewear Inc. from signing any binding deal to sell the clothing maker until shareholders vote on new directors.
The request was made last week as an amendment to an existing suit in the Quebec Superior Court’s commercial division, filed by Browning West, which has a roughly 5-per-cent stake in Gildan [1].
“We do not believe the current board has a mandate to be making any decisions about the future of the company,” Browning West founders Usman Nabi and Peter Lee said in an e-mailed statement.
Gildan dismissed Browning’s gambit to hamstring existing directors as “ridiculous.”
It’s the latest in a series of legal volleys between Montreal-based Gildan and Browning West in what has become one of the most acrimonious corporate power struggles in recent years in Canada. As the clock ticks down on an April 10 deadline [2] for initial offers for the apparel manufacturer, the clash has taken on another level of urgency.
The saga, now in its fourth month, started when the board fired co-founder and long-time chief executive Glenn Chamandy last December. The board concluded he had run out of ideas to increase sales and profits, and hired former Fruit of the Loom executive Vince Tyra to replace him. Dissident shareholders unhappy about that decision are trying to push current directors out and demanding the reinstatement of Mr. Chamandy back at the helm.
[...]
Gildan punched back Sunday.
“This latest tactic is ridiculous and without precedent or merit,” Gildan spokesman Simon Beauchemin said by e-mail. “It appears designed solely as an attempt to generate headlines and obstruct a potential sale of the company.”
At least one court decision has confirmed boards can do what they believe is in the best interest of the company for the entirety of their term. In a 2011 case concerning Bennett Environmental, then in the midst of a proxy battle, Justice Ruth Mesbur, an Ontario Superior Court judge, said: “A board need not curtail its activities in the face of a fight for control.”
In an interview with The Globe and Mail on March 27, Gildan chairman Donald Berg said the board chose to launch a sales process because the takeover approach it received was a “serious offer.” Shareholders will ultimately have the last say in any case, he said.
It’s not in the best interest of shareholders and other stakeholders to seek to tie the hands of the board of directors and prevent its work, said François Dauphin, chief executive of Montreal’s Institute for Governance of Private and Public Organizations, who’s been following the Gildan drama. Regardless of the recriminations some shareholders might have against the current board, directors must consider and analyze any offer received, which might mean having to incur costs, he said.
Said Mr. Dauphin: “Browning West put forth its plan and vision for Gildan. Vince Tyra’s plan is expected soon. Shareholders will have the choice between those two visions and a proposed purchase offer, if there is one. It would be reasonable to let shareholders decide on these choices. Everything else is just noise.” »
Lire la suite [3]

[1] https://www.theglobeandmail.com/topics/gildan-activewear-inc/
[2] https://www.theglobeandmail.com/business/article-gildan-sets-april-10-deadline-for-initial-takeover-offers/
[3] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/04/Browning-West-seeks-court-order-to-prevent-Gildan-sale-before-vote-on-new-directors-The-Globe-and-Mail_April-2024.pdf]]></content>
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		<title>Gildan en pourparlers avec des acquéreurs potentiels</title>
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		<pubDate>Tue, 19 Mar 2024 14:34:57 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Au cœur de la tourmente depuis décembre, la 15e entreprise québécoise en importance en Bourse est maintenant à vendre. Et le nom du conglomérat dirigé par l’investisseur américain Warren Buffett circule déjà comme possible prétendant pour Gildan. Après avoir été contacté récemment par un acquéreur intéressé, le conseil d’administration du fabricant montréalais de vêtements a [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Au cœur de la tourmente depuis décembre, la 15e entreprise québécoise en importance en Bourse est maintenant à vendre. Et le nom du conglomérat dirigé par l’investisseur américain Warren Buffett circule déjà comme possible prétendant pour Gildan.

Après avoir été contacté récemment par un acquéreur intéressé, le conseil d’administration du fabricant montréalais de vêtements a formé un comité spécial qui discute présentement avec des acheteurs potentiels.

Ce développement survient trois mois après le congédiement surprise du cofondateur de Gildan, Glenn Chamandy, qui dirigeait l’entreprise depuis 20 ans. Son départ justifié par des questions de succession et de stratégie a plongé Gildan dans une lutte de pouvoir opposant le conseil d’administration à un groupe d’actionnaires institutionnels en désaccord avec le licenciement de Glenn Chamandy.

Un comité spécial de Gildan a pris contact de façon ciblée avec un petit nombre de contreparties potentielles réputées, indique le porte-parole de Gildan, Simon Beauchemin.

« Plusieurs de ces contreparties ont exprimé de l’intérêt à envisager une opération à l’amiable avec Gildan », précise-t-il.

Simon Beauchemin explique que c’est en réponse à la réception d’une manifestation d’intérêt non contraignante visant l’acquisition de Gildan que le conseil a mis sur pied un comité spécial en vue d’étudier le bien-fondé de la proposition et toute autre proposition d’opération, dont le maintien du statu quo et la poursuite de l’exécution du plan d’affaires existant.

« Après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers et avoir pris en compte l’intérêt des actionnaires et des autres parties prenantes, le comité spécial a déterminé qu’il était compatible avec ses devoirs fiduciaires et dans l’intérêt de Gildan de communiquer avec d’autres initiateurs potentiels en vue de maximiser la valeur de toute opération éventuelle. »

Simon Beauchemin mentionne toutefois que rien ne saurait garantir qu’une opération découlera de ces discussions.

L’analyste Martin Landry, chez Stifel/GMP, croit que le conseil de Gildan a maintenant un argument pour retarder la tenue de l’assemblée des actionnaires prévue à la fin mai afin d’avoir suffisamment de temps pour examiner toutes les alternatives.

Il juge faible la probabilité d’une transaction puisque les actionnaires dissidents sont susceptibles d’exiger une prime de rachat élevée compte tenu de leur vision à long terme. Les actionnaires mécontents exigeront, selon lui, au minimum 45 $ US par action, ce qui représenterait un sommet historique pour le titre.

« Il y en a qui ont peut-être senti une occasion de faire une acquisition pour mettre fin aux tribulations », commente de son côté le président de l’Institut sur la gouvernance, François Dauphin.

« Sauf que le groupe d’actionnaires mécontents disant contrôler 35 % des actions détient plus que la minorité de blocage. En théorie, ces actionnaires ont la capacité de bloquer une vente de l’entreprise si jamais il devait y avoir un vote sur une transaction », ajoute-t-il.

Un acquéreur potentiel doit donc s’assurer d’obtenir l’appui d’au moins un des actionnaires institutionnels dissidents, souligne François Dauphin. « C’est la partie intrigante dans cette histoire-là », dit-il.

« Ceux qui se disaient en faveur du retour de Glenn Chamandy verront-ils une occasion plus intéressante encore avec un acquéreur que simplement avec le retour en poste de l’ex-PDG ? Ça va prendre une offre sur la table pour pouvoir l’évaluer clairement. »

La firme d’investissement de Los Angeles Browning West mène depuis décembre une cabale pour reconstituer le conseil de Gildan et ramener Glenn Chamandy en poste. Browning West a proposé cet hiver de faire élire huit nouveaux membres au conseil lors de l’assemblée prévue le 28 mai.

La possibilité de voir Gildan devenir une cible d’acquisition pouvait être anticipée. Le mot circule depuis un moment voulant que ça pourrait même faire partie d’une stratégie du conseil pour tenter de calmer le jeu.

On chuchotait déjà en décembre que des entreprises manufacturières étrangères (chinoises et mexicaines, par exemple) pourraient vouloir acquérir une base manufacturière comme celle de Gildan.

Si une firme privée d’investissement peut trouver son compte avec Gildan en raison notamment des flux de trésorerie générés par l’entreprise, l’analyste George Doumet, de la Scotia, croit que le conglomérat de Warren Buffett, Berkshire Hathaway, pourrait aussi s’intéresser à Gildan.

Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/03/Gildan-en-pourparlers-avec-des-acquéreurs-potentiels-_-La-Presse_Mars-2024.pdf]]></content>
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		<title>Gildan &#8211; La guerre s&#8217;envenime</title>
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		<pubDate>Thu, 14 Mar 2024 21:20:29 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[« C’est rare d’aller aussi creux et bas en déterrant des histoires personnelles datant d’il y a une vingtaine d’années. Ça fait malheureusement partie des formes les plus acrimonieuses de ces batailles. » Le président de l’Institut sur la gouvernance, François Dauphin, réagissait ainsi à la publication mardi par le New York Post d’un reportage dévoilant une idylle que le [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[« C’est rare d’aller aussi creux et bas en déterrant des histoires personnelles datant d’il y a une vingtaine d’années. Ça fait malheureusement partie des formes les plus acrimonieuses de ces batailles. »
Le président de l’Institut sur la gouvernance, François Dauphin, réagissait ainsi à la publication mardi par le New York Post d’un reportage dévoilant une idylle que le nouveau PDG de Gildan, Vince Tyra, a eue au début des années 2000 avec une employée relevant directement de lui dans une autre entreprise et qui occupe aujourd’hui un poste de direction chez Gildan.
Le reportage s’appuie sur des extraits d’un rapport actuellement en préparation par Paragon Intel, une firme new-yorkaise d’analyse de compétences et d’évaluation de gestionnaires.
Gildan soutient qu’il ne s’agit pas d’une liaison extraconjugale. Vince Tyra, 58 ans, a fréquenté une collègue pendant moins de trois mois il y a 22 ans. « À cette époque, il était séparé et elle était divorcée », indique une déclaration transmise par écrit au nom de l’entreprise.
Cette manchette du New York Post survient alors qu’un conflit entre un groupe d’investisseurs et le conseil d’administration du fabricant montréalais de vêtements perdure depuis le congédiement, en décembre, de Glenn Chamandy, qui était PDG de Gildan depuis 20 ans.
[...]
Huile sur le feu
François Dauphin dit trouver presque triste de voir un combat en arriver là alors que l’assemblée des actionnaires approche.
« On allait réfléchir au vote et là, on tente de jeter de l’huile sur le feu et de remettre les projecteurs favorables sur Glenn Chamandy en discréditant le conseil et le nouveau PDG. Ça n’aide pas la compagnie, peu importe ce qu’en pensent les activistes », dit François Dauphin.
Dans une déclaration écrite transmise en son nom elle aussi, Browning West indique à La Presse qu’elle n’a joué aucun rôle dans le rapport mentionné dans le reportage du New York Post et soutient qu’une action en justice sera intentée contre toute partie prétendant le contraire.
Le conseil a présidé à un « manque de diligence et de jugement », poursuit par écrit la firme, en négligeant la relation « apparemment inappropriée » de Vince Tyra avec une employée subalterne pendant qu’il dirigeait Broder Bros.
Browning West se demande si le conseil a découvert cette information « troublante » au cours de son processus de recherche du PDG et « comment les administrateurs en place ont pu se sentir à l’aise de retenir un PDG qui estimait acceptable d’entretenir une telle relation avec quelqu’un travaillant sous ses ordres ».

[...]
Requins dans le lac
François Dauphin apporte une perspective différente. « On parle d’une relation de très courte durée qui semblait consensuelle il y a une vingtaine d’années dans une autre organisation. Chaque organisation a son code pour encadrer les relations. S’il y avait des allégations de harcèlement, d’abus de pouvoir ou autre chose, la réflexion serait différente. »
L’expert en gouvernance ajoute que des firmes comme Paragon peuvent bénéficier de batailles de procurations. « Ils utilisent ces batailles pour produire des rapports et essayer de les vendre à un côté ou l’autre. Les vendeurs à découvert procèdent un peu de la même façon et auraient pu entrevoir une histoire comme celle-là pour la couler en espérant générer un gain à court terme. »
Sans être mandatée formellement pas un activiste, François Dauphin souligne que Paragon a compris qu’elle aurait un acheteur pour son rapport qui doit être publié dans quelques semaines et dans lequel une opinion sera offerte. « Qui a demandé cette opinion et qui la souhaite vraiment ? C’est une autre question. On sent qu’il y a un paquet de requins dans ce lac présentement », dit-il.
« Nous sommes dans un cas où toutes les attaques sont permises. J’ose espérer que ça n’ira pas plus loin, car ce n’est pas qu’une question d’actionnariat et de vengeance, il y a des êtres humains. L’humeur des troupes peut être affectée autant chez Gildan que chez les individus concernés par les allégations. C’est presque de la politique américaine. »
Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2019/08/logo_lapresse.png]]></content>
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		<title>Gildan &#8211; Browning West renonce à une assemblée extraordinaire</title>
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		<pubDate>Thu, 01 Feb 2024 20:42:57 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[L’investisseur institutionnel américain furieux du congédiement de Glenn Chamandy par Gildan fait volte-face et dit – après mûre réflexion – souhaiter reconstituer le conseil d’administration du fabricant montréalais de vêtements lors d’un vote à l’assemblée annuelle des actionnaires prévue en mai plutôt qu’à l&#8217;occasion d’une assemblée extraordinaire. Browning West avait initialement choisi de demander une [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[L’investisseur institutionnel américain furieux du congédiement de Glenn Chamandy par Gildan fait volte-face et dit – après mûre réflexion – souhaiter reconstituer le conseil d’administration du fabricant montréalais de vêtements lors d’un vote à l’assemblée annuelle des actionnaires prévue en mai plutôt qu’à l'occasion d’une assemblée extraordinaire.

Browning West avait initialement choisi de demander une assemblée extraordinaire parce que c’était, selon les dires de cet actionnaire, le moyen le plus rapide d’infirmer la décision du conseil qui a destitué Glenn Chamandy du poste de PDG de Gildan en décembre.

Gildan a annoncé en début de semaine que les deux assemblées allaient se tenir le même jour, le 28 mai, et que l’entreprise demanderait aux tribunaux de faire déclarer nulle la demande de convocation de Browning West et par conséquent déclarer l’assemblée extraordinaire annulée.

Le conseil d’administration de Gildan allègue que Browning West a enfreint une loi antitrust américaine en bonifiant sa participation dans Gildan au point de pouvoir demander une réunion des actionnaires.

Browning West prétend ne pas avoir enfreint les règles, car l’entité détenant les actions de Gildan n’est pas constituée aux États-Unis et Gildan n’est pas une société ayant son siège social aux États-Unis.

De nombreux avantages

Pour expliquer sa volte-face mercredi, Browning West souligne qu’il y a plusieurs avantages à utiliser la voie de l’assemblée annuelle plutôt que celle de l’assemblée extraordinaire. Notamment, Browning West souligne que l’assemblée annuelle simplifie le processus de vote pour les actionnaires, limite les tactiques juridiques du conseil et offre un forum pour éjecter le nouveau PDG et administrateur, Vince Tyra.

« Maintenant que nous avons pivoté, le conseil ne peut plus utiliser l’excuse de sa procédure judiciaire inutile pour retarder l’assemblée annuelle, qui devrait immédiatement être avancée au début du mois de mai pour s’aligner sur le calendrier des dernières années », mentionne la direction de Browning West.

Gildan réagit avec force au virage de Browning West.

Il est regrettable qu’il ait fallu autant de temps à Browning pour reconnaître son illégalité. (Simon Beauchemin, porte-parole de Gildan)

Ce dernier précise que Gildan poursuit son enquête sur la conduite de Browning West, y compris les conséquences de ses achats « illégaux » d’actions sur sa capacité de présenter des candidatures et de voter.

« L’échec spectaculaire de la tentative de Browning West de convoquer une assemblée des actionnaires met en évidence deux points importants : Browning West n’a pas les compétences de base pour proposer une liste d’administrateurs, et encore moins pour diriger Gildan. La volonté de Browning West d’acheter illégalement des actions et son refus d’assumer la responsabilité de ses actions illégales mettent en doute ses soi-disant préoccupations en matière de gouvernance », ajoute Simon Beauchemin.

Le président de l’Institut sur la gouvernance estime pour sa part que Browning West opte pour jouer avec les règles d’une bataille de procurations plus classique. « Browning va maintenant se concentrer sur la bataille médiatique plutôt que sur des enjeux juridiques pour les prochains mois », commente François Dauphin.

Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/02/Gildan-_-Browning-West-renonce-à-une-assemblée-extraordinaire-_-La-Presse_Janvier-2024.pdf]]></content>
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		<title>Crise de gouvernance chez Gildan: Une rébellion d’actionnaires prend forme</title>
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		<pubDate>Thu, 04 Jan 2024 14:43:06 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Une tentative de rébellion prend forme chez Gildan, où un deuxième grand actionnaire appuie une offensive visant à éjecter des administrateurs du fabricant montréalais de vêtements et à rapatrier le cofondateur Glenn Chamandy – limogé le mois dernier – aux commandes. Après plusieurs semaines tumultueuses, Turtle Creek, qui détient 3,3 % des actions en circulation de [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Une tentative de rébellion prend forme chez Gildan, où un deuxième grand actionnaire appuie une offensive visant à éjecter des administrateurs du fabricant montréalais de vêtements et à rapatrier le cofondateur Glenn Chamandy – limogé le mois dernier – aux commandes.



Après plusieurs semaines tumultueuses, Turtle Creek, qui détient 3,3 % des actions en circulation de la multinationale, estime également que le temps est venu de trancher une fois pour toutes afin de savoir qui devrait diriger l’entreprise propriétaire de marques comme American Apparel et Peds.
« Nous croyons que les actionnaires de Gildan ont perdu confiance envers le conseil d’administration, a expliqué la firme torontoise, jeudi. Une résolution rapide est essentielle afin d’éviter toute nouvelle perte de valeur. Nous ne nous souvenons pas d’une situation où l’opposition des actionnaires à la décision d’un conseil d’administration ait été aussi importante et rapide. »
Cette « résolution rapide » prendra vraisemblablement la forme d’une assemblée extraordinaire des actionnaires. Établie à Los Angeles, Browning West, qui détient 5 % de Gildan, dit être en train de finaliser les « détails techniques » pour exiger la tenue d’un tel rendez-vous. Le fonds militant américain souhaite écarter cinq des onze membres du conseil de Gildan afin de les remplacer par ses propres candidats, parmi lesquels on retrouve M. Chamandy. Ce dernier redeviendrait également président et chef de la direction, poste qu’il occupait depuis deux décennies.
[...]
Crise de gouvernance
Cette crise de gouvernance a éclaté lorsque M. Chamandy a été congédié par le conseil d’administration, le 10 décembre dernier. Survenue le lendemain, l’annonce avait surpris les investisseurs, qui ne s’y attendaient pas. Le conseil a justifié sa décision en évoquant des divergences avec M. Chamandy à propos du plan de succession et en soutenant que ce dernier souhaitait aller de l’avant avec une stratégie d’acquisitions jugée trop risquée.
En principe, Vince Tyra, qui a notamment dirigé Fruit of the Loom au cours de sa carrière, doit devenir le nouveau président et chef de la direction à compter du 12 février prochain. Reste à voir si cela se produira. Au cours des dernières semaines, neuf des principaux actionnaires de Gildan, qui détiennent ensemble environ 35 % des actions en circulation, ont publiquement critiqué le conseil d’administration tout en réclamant le retour de M. Chamandy – qui ne digère pas son congédiement et qui souhaite revenir en poste.


LES GRANDS ACTIONNAIRES FAVORABLES AU RETOUR DE GLENN CHAMANDY


 	Jarislowsky Fraser
 	Pzena Investment
 	Cooke &#38; Bieler
 	Janus Henderson
 	Browning West
 	Turtle Creek
 	Oakcliff Capital
 	Anson Funds
 	Cardinal Capital


« Nous sommes devant une stratégie rarement utilisée par les actionnaires au Canada, souligne Ivan Tchotourian, professeur titulaire de la faculté de droit de l’Université Laval spécialisé en droit des affaires, gouvernance et responsabilité sociale. C’est une forme de rébellion. C’est certain que cela va casser la routine du conseil d’administration et de l’entreprise. »
Au moment où ces lignes étaient écrites, le fabricant de vêtements n’avait pas répondu aux questions de La Presse envoyées par courriel. Il n’avait pas été possible de savoir si d’autres grands actionnaires de Gildan, comme le gestionnaire d’actifs montréalais Jarislowsky Fraser, comptaient se ranger derrière Browning West. Depuis l’annonce du congédiement de M. Chamandy, le titre de Gildan a dégringolé d’environ 15 % à la Bourse de Toronto.
Turbulences à venir
Jeudi, Browning West n’avait pas encore officiellement demandé à Gildan d’organiser une assemblée extraordinaire des actionnaires. Il pourrait s’écouler plusieurs semaines, voire des mois, avant la tenue d’un rendez-vous, selon les experts consultés par La Presse. Ce genre d’affrontement laissera assurément des traces, croit le directeur de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées (IGOPP), François Dauphin.
« On ouvre la porte à une offensive des deux côtés, souligne l’expert. Nous sommes dans une période de crise importante. Cela m’étonne que l’on veuille forcer la tenue d’une assemblée extraordinaire quand le rendez-vous annuel des actionnaires de Gildan se tient généralement [au début du mois de] mai. Habituellement, on opterait plutôt pour une bataille de procurations. »
Visiblement, les actionnaires mécontents veulent aller le plus vite possible. Dans sa sortie, jeudi, Turtle Creek a exhorté le conseil d’administration de Gildan à ne pas « s’engager dans des tactiques de retardement en ce qui concerne la date de l’assemblée extraordinaire ».
MM. Tchotourian et Dauphin s’étonnent néanmoins de la vigueur avec laquelle le cofondateur de Gildan tente d’infirmer la décision du conseil d’administration, qui était unanime, soulignent les deux experts.
« Je peux comprendre les actionnaires d’être étonnés, mais le plan de succession et la stratégie à long terme sont deux éléments au cœur des priorités d’un conseil d’administration, résume M. Tchotourian. Si le conseil n’était pas satisfait sur ces aspects, il semble avoir assumé ses responsabilités, qui consistent à veiller aux intérêts de la société. »
Les frères Glenn et Greg Chamandy ont fondé Gildan en 1984. Le fabricant de vêtements avait renoncé à ses actions à droit de vote multiple au début des années 2000 lorsque Glenn avait succédé à son frère Greg à la tête de l’entreprise.
« [Glenn] Chamandy semble toujours agir comme un actionnaire de contrôle, explique M. Dauphin. Cela arrive fréquemment chez un actionnaire fondateur en place depuis longtemps. »
M. Tchotourian affirme pour sa part qu’il est toujours difficile pour des « dirigeants et fondateurs » d’entendre qu’ils « ne sont peut-être plus la bonne personne » pour diriger l’entreprise.
Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/01/Crise-de-gouvernance-chez-Gildan-_-Une-rébellion-d’actionnaires-prend-forme-_-La-Presse_Janvier-2024.pdf]]></content>
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		<title>Décryptage: Le surprenant feuilleton Gildan</title>
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		<pubDate>Sat, 23 Dec 2023 14:55:09 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Le feuilleton en cours chez Gildan est étonnant notamment parce qu’il est rare de voir un conseil d’administration révéler autant d’éléments entourant des discussions tenues à huis clos. Presque chaque journée amène son effet de surprise depuis le congédiement du fondateur et PDG du fabricant montréalais de vêtements, il y a deux semaines. Cette crise [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Le feuilleton en cours chez Gildan est étonnant notamment parce qu’il est rare de voir un conseil d’administration révéler autant d’éléments entourant des discussions tenues à huis clos.



Presque chaque journée amène son effet de surprise depuis le congédiement du fondateur et PDG du fabricant montréalais de vêtements, il y a deux semaines.
Cette crise n’est pas sans rappeler des situations similaires du passé, dont une à l’automne s’étant soldée par le retour en poste du PDG congédié.
Limogé le 17 novembre, le cofondateur d’OpenAI, Sam Altman, était de retour en selle moins d’une semaine plus tard… avec un conseil d’administration remanié.
Le cofondateur d’Apple, feu Steve Jobs, est un autre entrepreneur ayant été placé dans une position semblable. Mis à la porte par le conseil d’administration dans les années 1980, il est revenu diriger Apple une dizaine d’années plus tard.
Les raisons et le contexte menant au congédiement d’un PDG fondateur diffèrent d’un cas à l’autre.
Dans le cas de Gildan, le conseil a viré Glenn Chamandy le 10 décembre et a justifié sa décision par des divergences liées au plan de succession. Mais aussi en soutenant que Glenn Chamandy souhaitait aller de l’avant avec une stratégie d’acquisitions de plusieurs milliards de dollars dans des secteurs adjacents au principal champ d’expertise de l’entreprise qui est la fabrication.
Vince Tyra a été nommé pour succéder à Glenn Chamandy en vertu d’un processus de relève « planifié et réfléchi ». Le président du conseil, Donald Berg, et Vince Tyra sont tous deux résidants du Kentucky ayant des liens étroits avec l’Université de Louisville. Donald Berg siège au conseil de surveillance de l’Université de Louisville alors que Vince Tyra a été directeur des sports interuniversitaires de cette université de 2017 à 2021.
Une dizaine d’importants actionnaires institutionnels contrôlant ensemble plus du tiers des actions de Gildan se sont jusqu’ici opposés publiquement à la décision du conseil.


LES ACTIONNAIRES INSTITUTIONNELS FAVORABLES AU RETOUR DE GLENN CHAMANDY


 	Jarislowsky Fraser
 	Pzena Investment
 	Cooke &#38; Bieler
 	Janus Henderson
 	Browning West
 	Turtle Creek
 	Oakcliff Capital
 	Anson Funds
 	Cardinal Capital


Le temps dira si Glenn Chamandy retrouvera ou non son poste de PDG et si le conseil d’administration demeurera intact ou subira des modifications majeures.



« Mon impression est que Glenn Chamandy se comporte un peu encore comme un actionnaire de contrôle. » (François Dauphin, expert en gouvernance)



Gildan a renoncé à ses actions à droit de vote multiple au début des années 2000 au moment où Glenn Chamandy a succédé à son frère Greg à la barre de Gildan.
« Le contrôle a alors été abandonné », dit François Dauphin.
Le président de l’Institut sur la gouvernance rappelle que le rôle des actionnaires est d’élire et de choisir des administrateurs pour les représenter afin de déterminer les orientations de l’entreprise.
Il ajoute dans la foulée que le groupe d’actionnaires institutionnels dissidents a voté il y a six mois à peine en faveur de tous les administrateurs actuellement en poste qui ont décidé de congédier le PDG.



« Congédier un PDG fondateur comporte un risque élevé et le conseil a néanmoins jugé que le risque était plus élevé si Glenn Chamandy demeurait aux commandes. » (François Dauphin)



Ce spécialiste se demande pourquoi les actions à droit de vote multiple ont été abandonnées s’il y avait toujours une volonté de contrôler la destinée de l’entreprise.
Certains observateurs ne se surprendront toutefois pas de voir des actionnaires de longue date se ranger derrière Glenn Chamandy et appuyer son retour puisque ces actionnaires dissidents ont potentiellement développé une relation personnelle au fil des années à la suite de multiples rencontres et conférences téléphoniques trimestrielles. Glenn Chamandy était PDG depuis une vingtaine d’années.
Il n’est pas à écarter que la crise débouche sur une bataille de procurations menant à un vote des actionnaires en assemblée extraordinaire.
Cette éventualité risquerait toutefois d’étirer la crise sur plusieurs semaines, voire plusieurs mois. Employés, clients, fournisseurs et actionnaires de Gildan sont en droit de craindre qu’une prolongation de la crise cause une distraction pouvant nuire à l’entreprise.
Dans les coulisses, les observateurs ne manquent pas de scénarios pour tenter d’anticiper ce qui peut survenir si l’instabilité persiste.
Il n’est pas impossible de voir Gildan devenir une cible d’acquisition. Une firme privée d’investissement, par exemple, pourrait profiter de la situation pour s’intéresser à l’entreprise, notamment parce qu’elle génère de bons flux de trésorerie.
On chuchote aussi que des entreprises manufacturières privées étrangères (chinoises et mexicaines, par exemple) pourraient vouloir acquérir une base manufacturière comme celle de Gildan.
Ça pourrait même faire partie d’une stratégie du conseil d’administration pour tenter de calmer le jeu. En allant voir s’il pourrait y avoir des sociétés intéressées par l’entreprise, le conseil d’administration pourrait apaiser la grogne et des actionnaires dissidents pourraient se montrer plus dociles.
L’action de Gildan a baissé depuis le début de ce feuilleton, mais elle ne s’est pas effondrée et demeure plus élevée qu’en début d’année. Un mouvement à la hausse ou à la baisse plus prononcé est à anticiper selon le scénario qui réglera la crise.
D’ici là, bien malin celui qui parviendra à convaincre son gestionnaire de portefeuille d’investir dans Gildan dans un contexte aussi incertain.
Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2024/01/Décryptage-_-Le-surprenant-feuilleton-Gildan-_-La-Presse_Décembre-2023.pdf]]></content>
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		<title>Qui est cet actionnaire activiste qui s’attaque à Suncor ?</title>
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		<pubDate>Mon, 09 May 2022 20:06:59 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[L’attaque est arrivée comme une machine bien huilée. La semaine dernière, le fonds d’investissement Elliott Management a présenté publiquement une longue liste de demandes pour remanier l’entreprise pétrolière Suncor. Ce type d’actionnariat activiste est moins courant au Canada, mais selon plusieurs experts, il pourrait être un bienfait pour l’entreprise et le secteur. Ces dernières années, [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[L’attaque est arrivée comme une machine bien huilée. La semaine dernière, le fonds d’investissement Elliott Management a présenté publiquement une longue liste de demandes pour remanier l’entreprise pétrolière Suncor. Ce type d’actionnariat activiste est moins courant au Canada, mais selon plusieurs experts, il pourrait être un bienfait pour l’entreprise et le secteur.

Ces dernières années, la pression des investisseurs a plutôt ciblé le bilan environnemental des entreprises pétrolières. L’actionnariat activiste déployé par Elliott Management n’a cependant rien de nouveau, comme l'explique Patric Besner, avocat et vice-président de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques.

Généralement les fonds de couverture, les hedge funds, ont une très grosse concentration de fonds dans quelques compagnies qui sont des compagnies cibles pour eux. Dans le cas d’Elliott, 3,4 % de valorisation de Suncor, c’est énormément d’argent, explique-t-il. Le fonds est très concentré et utilise ça comme levier pour arriver à des résultats à court terme.

Le résultat qu’Elliott Management tente d’obtenir a été exposé clairement dans la lettre envoyée au conseil d’administration de Suncor : améliorer le rendement aux actionnaires.

Pour ce faire, le fonds propose cinq changements, dont la nomination de directeurs choisis par Elliott et une évaluation des actifs de Suncor, notamment les stations-service Petro-Canada.

« Ces propositions-là donnent une sorte de choc à l’entreprise pour générer à très court terme beaucoup de revenus et de valorisation. »

— Une citation de Patric Besner, vice-président de l'IGOPP

Elliott, un expert redouté

En matière d’actionnariat activiste de ce type, Elliott Management s’est créé une solide réputation depuis sa création, en 1977. Chaque fois, l’attaque utilise les mêmes armes : une lettre rendue publique et un site Internet présentant les arguments du fonds d’investissement. Dans le cas de Suncor, 45 pages de matériel rassemblant des dizaines de graphiques et de données ont été rassemblées.

La méthode est éprouvée, selon Saurin Patel, professeur agrégé de finances à l’École de commerce Ivey. Le fonds l’a déjà fait en 2019 pour l’entreprise pétrolière Marathon, un cas que le professeur a étudié.

Ils font leurs devoirs et ciblent bien les entreprises qui peuvent être remaniées, observe-t-il.

M. Patel ajoute que ce type d’activisme a été peu vu au Canada parce que les entreprises pétrolières canadiennes sont généralement bien gérées. La méthode très publique a aussi de quoi rebuter le sens de la politesse canadienne.

Leurs méthodes ne sont pas les plus amicales. Rendre toutes ces informations publiques revient en quelque sorte à dire : "Regardez à quel point vous faites du mauvais travail!" Cela peut être embarrassant pour la direction en place, note Saurin Patel.

« Le but est de semer le doute chez les autres actionnaires, de les forcer à se demander s’ils pourraient gagner plus d’argent. »

— Une citation de Saurin Patel, professeur agrégé de finances

[...]

Une méthode risquée pour l’entreprise

Saurin Patel apporte toutefois une nuance : toute l’entreprise ne ressort toutefois pas gagnante de ce genre d’actions. Certaines recommandations sont difficiles sur la direction et les employés : des licenciements, des réductions de personnel… Elliott est connu pour ses stratégies de réduction de coûts, note-t-il.

Le vice-président de l'IGOPP, Patric Besner, abonde dans le même sens. L’intérêt de l’actionnaire activiste n’est pas que l’entreprise perdure indéfiniment. C’est vraiment de générer du retour à très très court terme, observe-t-il.

Ça brasse le pommier. [...] Cela place l’entreprise, non pas dans un mode d’opération de la société, mais dans un mode de contre-attaque et de gestion de cette crise. C’est très énergivore.

Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2022/05/Radio-Canada_Qui-est-cet-actionnaire-activiste-qui-s’attaque-à-Suncor_Mai-2022.pdf]]></content>
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