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	<title>IGOPPMémoires et avis &#8211; IGOPP</title>
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		<title>Mémoire de l&#8217;IGOPP sur les règlements 58-101 et 58-201</title>
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		<pubDate>Sat, 01 Jul 2023 20:59:06 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[« Toute organisation dotée d’un conseil d’administration doit chercher à constituer un conseil à la fois légitime et crédible. »[1] La crédibilité du conseil est une condition sine qua non de son efficacité, et celle-ci « se mesure non seulement par la connaissance pointue de l’industrie, des marchés de l’entreprise, de son modèle d’affaires, des leviers de création [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[« Toute organisation dotée d’un conseil d’administration doit chercher à constituer un conseil à la fois légitime et crédible. »[1] [1] La crédibilité du conseil est une condition sine qua non de son efficacité, et celle-ci « se mesure non seulement par la connaissance pointue de l’industrie, des marchés de l’entreprise, de son modèle d’affaires, des leviers de création de valeur, mais aussi par l’intégrité et la confiance réciproque entre les membres du conseil et la direction. »[2] [2]

Les administrateurs ont des responsabilités et doivent se conformer à des obligations qui sont particulièrement importantes dans un environnement fortement règlementé. La divulgation d’information qui en résulte est analysée par de nombreux intervenants aux objectifs et intérêts parfois divergents. L’enjeu de la diversité dans la composition d’un conseil d’administration s’inscrit maintenant comme une question de premier plan, un critère qui peut parfois même influencer la nature des votes exercés lors de l’élection de certains administrateurs.

Au-delà de la reconnaissance et de la légitimité sociale, un conseil d’administration composé d’individus ayant des attributs sociaux et personnels variés peut contribuer à une meilleure diversité de compétences et perspectives. De plus, le caractère diversifié d’un conseil d’administration revêt de nombreux avantages potentiels, tels que : 1° contribuer à apporter des connaissances et des points de vue plus diversifiés; 2° mitiger le risque de pensée groupale; 3° témoigner d’une culture d'entreprise plus inclusive tout en la favorisant; 4° permettre de fournir une vision plus large de la gestion des risques, et; 5° contribuer à une meilleure réputation de la marque et de l’entreprise en alignant les valeurs déclarées avec ses actions.

La littérature montre également que la présence de formes de diversité représentatives des employés et de la population des principales communautés où sont exercées les activités, et ce, aux plus hauts échelons d’une société contribue à faciliter le recrutement et la rétention des employés.

En considération de l’importance de cette question, il est donc essentiel que les conseils s’assurent que la diversité soit pleinement intégrée et valorisée à tous les niveaux de l’organisation en insistant sur ces aspects auprès de la direction, en rendant cette dernière imputable de l’atteinte de niveaux de représentativité – établis conjointement avec la direction en fonction de la réalité de la société – au sein des employés et des postes cadres à tous les échelons.

Dans le cadre de nos recherches sur la divulgation en matière de diversité, l’avantage principal qui a été constaté est la volonté démontrée de considérer des candidats issus de la diversité lors de la sélection de nouveaux membres. D’ailleurs, dès la seconde année de divulgation imposée, la hausse en pourcentage de nouveaux membres issus de la diversité, en particulier ceux issus de minorités visibles, a été marquée au sein des plus grandes sociétés cotées. Cette détermination est aussi sentie dans les textes explicatifs qui accompagnent les données divulguées en matière de diversité.

L’importance du sujet de la diversité « élargie » illustre bien l’évolution des attentes de la société civile à l’endroit de ses grandes institutions. Les grandes sociétés cotées sont désormais observées, scrutées, à travers le prisme de ces nouvelles attentes où leur rôle et leurs responsabilités envers les parties prenantes et envers la société civile en général sont maintenant perçus (à tort ou à raison, selon les cas) beaucoup plus largement. Certains grands investisseurs institutionnels se posent d’ailleurs en gardes-chiourme à cet égard auprès des sociétés inscrites en bourse.

L’enjeu de la diversité au conseil n’est cependant pas nouveau. Les milieux académiques s’intéressent à la question depuis plusieurs décennies, surtout si on inclut également toute la recherche portant sur la dynamique de groupe. Les avantages de la diversité sont manifestes, et vont bien au-delà de la simple volonté pour les sociétés de conserver une forme de légitimité sociale en se conformant aux attentes minimales. Toutefois, pour que ces avantages se matérialisent pleinement, la question de la diversité doit être abordée avec réflexion; elle se doit d’être contextualisée.

Il importe pour les émetteurs d’aborder cette question de façon pragmatique, en cohérence avec la stratégie actuelle et future de leur organisation. La diversité doit recevoir une pleine adhésion, s’instituer comme une conviction. C’est ainsi que s’établira un réel climat d’inclusion à tous les niveaux de la société. C’est aussi selon cette perspective que nous avons analysé la question et que nous avons analysé les projets de modification soumis dans le cadre de cet Avis de consultation.

[1] [3] Allaire, Y. L’indépendance des administrateurs : Un enjeu de légitimité, Prise de position no 3, IGOPP, Septembre 2008

[2] [4] Allaire, Y. Les administrateurs sont indépendants, mais sont-ils légitimes et crédibles? Prise de position no 10, IGOPP, 2018

[1] https://igopp.org#_ftn1
[2] https://igopp.org#_ftn2
[3] https://igopp.org#_ftnref1
[4] https://igopp.org#_ftnref2]]></content>
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		<title>Mémoire de l&#8217;IGOPP sur la gouvernance d&#8217;entreprise (IFF)</title>
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		<pubDate>Sat, 01 Oct 2022 14:21:24 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[[&#8230;] Notre institut s’intéresse aux questions de diversité au sein des conseils d’administration depuis de nombreuses années. Ainsi, déjà en 2008, l’IGOPP a créé un Groupe de travail portant sur la place des femmes au sein des conseils d’administration, dont les travaux ont mené à une Prise de position formelle[1] publiée en 2009. L’intégration dans [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[[...]

Notre institut s’intéresse aux questions de diversité au sein des conseils d’administration depuis de nombreuses années. Ainsi, déjà en 2008, l’IGOPP a créé un Groupe de travail portant sur la place des femmes au sein des conseils d’administration, dont les travaux ont mené à une Prise de position formelle[1] publiée en 2009. L’intégration dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») d’exigences de divulgation ciblant quatre groupes « désignés », dont le règlement d’application entrait en vigueur en 2020, constituait un point tournant invitant à une réflexion approfondie sur les enjeux de la diversité sur les conseils d’administration.

L’IGOPP a alors étudié la question par une analyse qui a mené à la publication d’un premier rapport de recherche[2] en 2021. Dans le cadre de cette recherche, nous avons comparé la LCSA aux lois d’autres pays (nous avons également comparé les codes de gouvernance, principes ou règlements en vigueur dans ces mêmes pays), puis nous avons recueilli les informations divulguées en 2020 par les entreprises assujetties afin de tracer un premier aperçu de la représentation des groupes désignés au sein des conseils et de la haute direction de ces entreprises. Nous avons ensuite comparé ces résultats aux données statistiques de la population canadienne, en tenant compte de différents facteurs, notamment l’âge et le niveau de scolarité. Cette étude nous a permis de dégager un certain nombre de constats en matière d’application et d’interprétation du règlement par les sociétés émettrices canadiennes, constats qui seront abordés dans les réponses aux questions de la consultation.

Afin de mesurer l’évolution de la divulgation à la suite d’une première année d’adaptation au nouveau règlement, nous avons publié un second rapport de recherche[3] en 2022. Encore une fois, cette étude a permis d’observer la réaction des sociétés émettrices assujetties, et plusieurs observations sont ainsi à la base des réflexions soumises en réponse aux questions de la consultation.

Parallèlement à la réalisation de cette dernière étude, l’IGOPP a mis sur pied en 2021 un Groupe de travail portant sur la question de la diversité élargie. En puisant dans la littérature de nombreuses disciplines, et en abordant plusieurs facettes de la diversité, le fruit de la réflexion du groupe de travail a été publié sous la forme d’une Prise de position[4] intitulée « La parité et la diversité au sein des conseils d’administration » (la « Prise de position de l’IGOPP sur la parité et la diversité »), dans laquelle plusieurs recommandations ont été formulées. Nous vous invitons à en prendre connaissance, alors que celle-ci est jointe en version française et anglaise à titre d’Annexe 1. Cette Prise de position constitue l’assise principale de l’argumentaire retenu en réponse aux questions de la consultation.

Veuillez noter que, dans le présent document, le genre masculin est utilisé comme générique dans le seul but de ne pas alourdir le texte. Ainsi, l’utilisation du genre masculin a été adopté afin de faciliter la lecture et n’a aucune intention discriminatoire.

[1] Allaire, Y. La place des femmes au sein des conseils d’administration : pour faire bouger les choses, Prise de position #4, IGOPP, Juin 2009, 19p.
[2] Dauphin, F., Allaire, Y. et M. Sambiani. Les enjeux de la diversité à la direction et aux conseils d’administration des sociétés ouvertes, IGOPP, février 2021, 45p.

[3] Dauphin, F. Diversité élargie à la direction et aux C.A. des sociétés ouvertes, IGOPP, janvier 2022, 30p.
[4] Dauphin, F. La parité et la diversité au sein des conseils d’administration, Prise de position #12, IGOPP, juillet 2022, 53p.
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		<title>Mémoire de l’IGOPP sur le projet de loi 141</title>
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		<pubDate>Tue, 09 Jan 2018 21:28:37 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[Dans son projet de loi n° 141, Loi visant principalement à améliorer l’encadrement du secteur financier, la protection des dépôts d’argent et le régime de fonctionnement des institutions financières, le ministre des Finances du Québec a mis la barre haute en proposant quelque 2 000 modifications législatives touchant l’ensemble des institutions d’assurance, de dépôts et [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Dans son projet de loi n° 141, Loi visant principalement à améliorer l’encadrement du secteur financier, la protection des dépôts d’argent et le régime de fonctionnement des institutions financières, le ministre des Finances du Québec a mis la barre haute en proposant quelque 2 000 modifications législatives touchant l’ensemble des institutions d’assurance, de dépôts et de fiducie relevant de l’État québécois.

Le texte de 488 pages soulèvera de nombreuses questions notamment chez les intermédiaires financiers lors de la Commission parlementaire des 17 et 18 janvier prochains.

Pour notre part, en tant qu’experts en gouvernance, nous sommes très préoccupés par certains articles du projet de loi qui enlèvent aux conseils d’administration des institutions des pouvoirs qui leur sont reconnus par la loi québécoise et canadienne sur les sociétés par actions. De plus, certaines propositions du projet de loi risquent de semer la confusion quant au devoir de loyauté des membres du conseil envers l’organisation.

Lire la suite [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2018/01/IGOPP-Mémoire-projet-de-loi-141-janvier-2018.pdf]]></content>
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		<title>Commentaire de l&#8217;IGOPP sur le Projet de loi 693</title>
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		<pubDate>Fri, 04 Nov 2016 17:10:48 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[mlamnini]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[Le projet de loi n° 693 visant à favoriser la présence de jeunes au sein des conseils d’administration des sociétés d’État offre, selon l’IGOPP, une occasion au législateur d’apporter une importante précision au texte de cette loi. En effet, la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État (chapitre G-1.02) en son article 22 paragraphe 3 [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Le projet de loi n° 693 visant à favoriser la présence de jeunes au sein des conseils d’administration des sociétés d’État offre, selon l’IGOPP, une occasion au législateur d’apporter une importante précision au texte de cette loi.

En effet, la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État (chapitre G-1.02) en son article 22 paragraphe 3 stipule que le comité de gouvernance et d’éthique du conseil de la société est responsable, inter alia:

d’élaborer des profils de compétence et d’expérience pour la nomination des membres du conseil d’administration, à l’exception du président du conseil et du président-directeur général; ces profils doivent inclure une expérience de gestion pertinente à la fonction; 

Ce profil de compétence, évoluant selon la conjoncture et les besoins spécifiques de l’organisme, inclut habituellement la recherche d’expertise dans des domaines incontournables, comme la gestion, la finance, la comptabilité, mais ce profil doit également faire une place à des expertises dans des domaines comme la gestion des risques, l’environnement, le développement durable, la digitalisation, etc.

Il nous semble que le projet de loi 693 ferait oeuvre utile en rappelant cette disposition au texte même de l’article 43 en y ajoutant le préambule suivant:

Article 43. Prenant en compte l’article 22 paragraphe 3 de cette loi, le gouvernement établit une politique ayant pour objectifs:

1° que les conseils d’administration soient, pour l’ensemble des sociétés, constitués de membres dont l’identité culturelle reflète les différentes composantes de la société québécoise;

2° que les conseils d’administration soient, pour l’ensemble des sociétés, constitués à parts égales de femmes et d’hommes à compter du 14 décembre 2011;

3° que chacun des conseils d’administration de toutes les sociétés soit constitué d’au moins un membre âgé de 35 ans ou moins au moment de sa nomination à compter du (indiquer ici la date qui suit de cinq ans celle de l’entrée en vigueur de la présente loi).

Dans le présent article, le mot «sociétés» comprend, outre les sociétés et organismes visés à l’annexe I, la Caisse de dépôt et placement du Québec et Hydro-Québec.

Les conseils d’administration des sociétés d’État seront certes enrichis par la présence d’un membre âgé de 35 ans ou moins dans la mesure où ce nouvel administrateur apporte une expertise ou expérience dans un domaine pertinent au succès de la société. Les membres d’un conseil sont appréciés par leurs pairs lorsqu’ils renforcent le conseil et y contribuent à la qualité des échanges.

L’Institut sur la gouvernance (IGOPP) appuie le projet de loi 693, pourvu que l’article 43 de la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État soit modifié pour rappeler que la diversité du conseil se construit dans le respect du profil de compétences établi pour la société comme le prescrit l’article 22 en son paragraphe 3.
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		<title>L&#8217;IGOPP présente un mémoire à la Commission des institutions sur le projet de loi 98 relatif à la gouvernance du système professionnel</title>
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		<pubDate>Tue, 23 Aug 2016 18:31:39 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[mlamnini]]></dc:creator>
				<category><![CDATA[Communiqués de presse]]></category>
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		<description><![CDATA[Le 23 août 2016,  l&#8217;IGOPP, par l&#8217;entremise de son président exécutif du conseil, fût invité à présenter son mémoire à la Commission des institutions sur le projet de loi n° 98 : Loi modifiant diverses lois concernant principalement l’admission aux professions et la gouvernance du système professionnel. L&#8217;IGOPP propose quatre changements pour renforcer la présence [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Le 23 août 2016,  l'IGOPP, par l'entremise de son président exécutif du conseil, fût invité à présenter son mémoire à la Commission des institutions sur le projet de loi n° 98 : Loi modifiant diverses lois concernant principalement l’admission aux professions et la gouvernance du système professionnel.

L'IGOPP propose quatre changements pour renforcer la présence et la compétence des membres externes. À l’heure actuelle, les conseils des ordres sont dominés par des membres issus de la profession, avec seulement 3 membres externes (en moyenne) sur 16. Cette participation nous semble insuffisante pour assurer la « protection le public » et soutenir une constante vigilance envers les intérêts de la population.

Nommer au moins 40 % de membres indépendants issus du public aux CA des ordres. À l’instar de l’Ontario, les ordres d’ici devraient compter 40 % de membres externes. Cette proportion accrue aura un impact positif sur la qualité des échanges des conseils et contribuera à renforcer l’impartialité des ordres.

Nommer au moins 40 % de membres externes à l’Office des professions. Modifiant la situation actuelle selon laquelle l’Office ne compte qu’un seul membre externe sur cinq, le gouvernement devrait nommer à l’Office trois membres externes sur les sept envisagés.

Instaurer une sélection plus transparente des membres externes. L’IGOPP propose la mise en place d’un Comité de sélection des membres externes pour les conseils des ordres, lequel serait composé de sept membres : le président et un autre membre de l’Office provenant des membres professionnels, deux des trois membres externes de l’Office et trois personnes choisies par le gouvernement pour leur compétence, leur expérience et leurs connaissances en matière de gouvernance, d’éthique et de protection des intérêts du public.

Assurer une solide formation des membres issus du public. La loi devrait prévoir que les candidats au conseil d’un ordre acceptent de suivre une formation de haute qualité sur la réalité propre à chaque ordre, ses priorités, ses enjeux et défis, ainsi que sur son modèle de fonctionnement. On ne peut contribuer efficacement à la gouvernance d’un organisme sans une excellente compréhension de sa réalité intrinsèque. L’Office devrait s’assurer qu’est offerte une formation obligatoire en éthique et déontologie. La formation en gouvernance devrait être assurée par des organismes ayant une expérience concrète et pratique de la formation en gouvernance tant dans le domaine public que privé.

Nous formulons quatre autres mesures pour renforcer la crédibilité des ordres professionnels :

Donner plus de visibilité au rapport du nouveau Commissaire à l’admission aux professions.

Encourager les ordres à se doter, pour l’élection des candidats au conseil, d’un profil de diversité (taille des bureaux, âge des membres…) et ne plus limiter le choix des personnes au seul critère de la diversité régionale.

Mettre en commun les services administratifs pour les ordres comptant moins de membres (1000 membres ou moins) pour donner à ces derniers les moyens de vraiment protéger le public.

Confier la gestion des fonds de prévoyance à un organisme indépendant. Les ordres représentant un grand nombre de professionnels offrent à leurs membres une foule de services d’assurance. Cette volonté de protéger les membres est légitime. Ne seraient-ils pas mieux servis par un regroupement de ces fonds de prévoyance dans un organisme indépendant sous le contrôle des participants ? Ces activités peuvent susciter une confusion de rôles et de responsabilité au sein des ordres.

La réforme proposée offre une rare occasion de renforcer la crédibilité du système professionnel et de donner au public un rôle plus important dans les orientations des 46 ordres professionnels. Le gouvernement doit proposer une gouvernance contemporaine, ouverte et transparente pour redonner ou maintenir la pleine confiance du public à l’égard des ordres professionnels. Cette gouvernance doit contribuer au maintien d’un sain équilibre entre les préoccupations légitimes des membres d’un ordre, d’une part, et la protection du public, d’autre part.
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		<title>Mémoire de l&#8217;IGOPP sur le Projet de loi 10</title>
		<link>https://igopp.org/memoire-de-ligopp-sur-le-projet-de-loi-10/</link>
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		<pubDate>Wed, 29 Oct 2014 20:09:51 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
				<category><![CDATA[Mémoires et avis]]></category>
		<category><![CDATA[Gouvernance de la santé]]></category>
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		<description><![CDATA[Dans son mémoire présenté devant la Commission de la santé et des services sociaux concernant le projet de loi n° 10, Loi modifiant l’organisation et la gouvernance du réseau de la santé et des services sociaux notamment par l’abolition des agences régionales, l’IGOPP mentionne que le projet constitue un grand pas vers un système qui [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Dans son mémoire présenté devant la Commission de la santé et des services sociaux concernant le projet de loi n° 10, Loi modifiant l’organisation et la gouvernance du réseau de la santé et des services sociaux notamment par l’abolition des agences régionales, l’IGOPP mentionne que le projet constitue un grand pas vers un système qui place le patient au coeur de son fonctionnement et met les responsabilités au bon endroit. Les quelques suggestions formulées dans ce mémoire pourraient bonifier cette réforme essentielle de notre système de santé.

Le modèle de gouvernance actuel, mis en place par la loi de 2011, n’a pas donné les résultats attendus. Des changements mineurs ne suffiront pas. Une gouvernance plus vigoureuse, imputable et responsable dans l’ensemble du réseau devient un préalable à la transformation de notre système de santé de façon à le rendre plus efficace et économe et placer vraiment le patient au centre de sa mission et de son activité.

Le projet de loi 10 propose donc une transformation radicale de l’organisation et de la gouvernance du système de santé québécois. Cette transformation semble s’appuyer sur quatre constats, que partage le Groupe de travail sur la santé de l’IGOPP qui a rendu public son rapport le 17 septembre 2014 (« Faire mieux autrement [1] ») :

1. Les Agences de santé ne jouent pas le rôle prévu de coordination et de rapprochement entre les établissements de services d’une région mais sont devenues à l’usage des filiales du Ministère de la santé et des services sociaux;

2. La multiplicité de conseils d’administration, quelque 200, dans le système ainsi que les règles de gouvernance qui leur sont imposées mènent à une gouvernance bric-à-brac faite de responsabilité sans autonomie et de membres de conseil qui n’ont pas une connaissance suffisante des enjeux du secteur pour gouverner efficacement;

3. Quel que soit le partage des responsabilités entre les différents niveaux, le ministre et le ministère sont soumis à la pression critique de l’opinion publique et des partis d’opposition dès lors qu’un événement, voire un incident, survient dans l’un ou l’autre des établissements. Un problème local devient vite un enjeu incontournable pour le décideur politique. Pour l’opinion publique et les partis d’opposition, «le ministre et son ministère répondent de tout, tout le temps, tout de suite » (IGOPP, Rapport du Groupe de travail sur la santé, septembre 2014).

* Ce mémoire reprend certaines analyses et recommandations du rapport intitulé « Faire mieux autrement » par le Groupe de travail sur le système de santé québécois créé par l’IGOPP (rendu public le 17 septembre 2014).

[1] https://igopp.org/ligopp-a-la-commission-de-la-sante-et-des-services-sociaux/igopp.org/wp-content/uploads/2014/09/IGOPP-GroupeTravail-ReseauxSante-FR-v6-WEB.pdf]]></content>
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		<title>Avis relatif aux indications à l’intention des agences de conseil en vote</title>
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		<pubDate>Wed, 16 Jul 2014 20:12:36 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[mlamnini]]></dc:creator>
				<category><![CDATA[Mémoires et avis]]></category>
		<category><![CDATA[Agences de conseil en vote]]></category>
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		<category><![CDATA[Securities and Exchange Commission]]></category>

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		<content><![CDATA[L'IGOPP a publié en 2013 une prise de position portant précisément sur le sujet des agences de conseil en vote. Cette prise de position, intitulée Le rôle préoccupant des agences de conseil en vote (“proxy advisors”): quelques recommandations de politiques [1], explique les fondements de notre réflexion. Plusieurs éléments de réponse aux questions soulevées dans l’Avis de consultation proviennent intégralement de cette prise de position. Aussi, nous la joignons en annexe au présent document pour que le lecteur puisse s’y référer facilement.

De façon générale, l'IGOPP croit qu’encourager les agences de conseil en vote à prendre des indications en considération lors de l’élaboration et la mise en œuvre de leurs pratiques est en soi louable, mais nettement insuffisant. En effet, des mesures normatives sont requises pour assurer un encadrement approprié des activités de ces agences qui bénéficient désormais d’une influence notable auprès de nombreux acteurs des marchés financiers.

Plusieurs sujets sont traités dans le cadre du Projet d’Avis 25-201. L'IGOPP les aborde en répondant aux questions spécifiques formulées dans le cadre de l’avis de consultation.

[1] http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/07/PP_RolePreoccupantConseilllersVote-pp7_Allaire_FR-singlepage-SHORT_v2.pdf]]></content>
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		<title>Loi canadienne sur les sociétés par actions</title>
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		<pubDate>Thu, 15 May 2014 18:16:22 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[mlamnini]]></dc:creator>
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		<content><![CDATA[Industrie Canada a lancé une consultation publique (la « consultation ») sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») en publiant un document d’information (le « document d’information ») dans lequel on demande des commentaires sur l'éventail complet des questions touchant la gouvernance des sociétés visées par la LCSA, y compris les questions indiquées et dans le document de travail suivant: http://www.ic.gc.ca/eic/site/cilp-pdci.nsf/fra/h_cl00867.html [1]

L'Institut sur la gouvernance (IGOPP) a soumis ses commentaires à Industrie Canada en réponse au document de consultation concernant la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Voici certaines des questions visées par la consultation :

 	les règles concernant la divulgation de la rémunération des cadres;
 	les règles applicables aux droits de vote et aux droits de participation des actionnaires;
 	les règles concernant la détention et le transfert d'actions et les transactions d'initiés;
 	les règles s'appliquant à la constitution en société d'entreprises socialement responsables.

Cette consultation a été lancée par Industrie Canada le 11 décembre 2013, dans le but de faire en sorte que le cadre de gouvernance des sociétés assujetties à la LCSA demeure efficace, stimule la compétitivité, soutienne l’investissement et l’activité entrepreneuriale, en plus d’inspirer confiance aux investisseurs et aux entreprises.

Les prises de position de l’IGOPP sur le vote consultatif sur la rémunération de dirigeants (Say on on Pay), sur la diversité au sein du conseil peuvent être consultées à l’adresse suivante : http://bit.ly/1h57HeF [2]

[1] http://www.ic.gc.ca/eic/site/cilp-pdci.nsf/fra/h_cl00867.html
[2] http://bit.ly/1h57HeF]]></content>
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		<title>Les femmes aux conseils d’administration</title>
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		<pubDate>Tue, 04 Mar 2014 15:00:40 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[mlamnini]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[En 2010, on comptait 166 femmes siégeant aux conseils des 100 plus grandes sociétés canadiennes cotées en bourse; elles représentaient 14,43% des 1 150 membres de ces conseils (Spencer, Stuart, 2010). Au cours de 2010, quelque 87 nouveaux membres furent élus aux conseils de ces sociétés, soit environ 7% du total des membres de conseils. [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[En 2010, on comptait 166 femmes siégeant aux conseils des 100 plus grandes sociétés canadiennes cotées en bourse; elles représentaient 14,43% des 1 150 membres de ces conseils (Spencer, Stuart, 2010). Au cours de 2010, quelque 87 nouveaux membres furent élus aux conseils de ces sociétés, soit environ 7% du total des membres de conseils. Les femmes comptaient pour un sur cinq de ces nouveaux membres. (En 2011, ce pourcentage grimpait à 29%).

Les raisons, naguère plausibles, pour expliquer la faible, la très faible, participation féminine aux conseils d’administration des sociétés canadiennes s’estompent et apparaissent souvent comme des excuses et des faux-fuyants. Parmi ces raisons, on peut citer le décalage temporel entre hommes et femmes dans l’accès aux études supérieures...
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		<title>Projet de modification du régime d’offres publiques d’achat au Canada</title>
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		<pubDate>Fri, 05 Jul 2013 15:13:27 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[mlamnini]]></dc:creator>
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		<category><![CDATA[Offres d'achat hostiles]]></category>

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		<description><![CDATA[Encadrer les offres publiques d’achat hostiles : Redonner aux conseils d’administration l’autorité d’agir dans l’intérêt à long terme de la société comme le dicte la loi. Le 13 mars 2013, les ACVM ont publié, pour commentaires, des propositions de modifications et de changements au Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat, à [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Encadrer les offres publiques d’achat hostiles : Redonner aux conseils d’administration l’autorité d’agir dans l’intérêt à long terme de la société comme le dicte la loi.

Le 13 mars 2013, les ACVM ont publié, pour commentaires, des propositions de modifications et de changements au Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat, à l’Instruction générale 62-203 relative aux offres publiques d’achat et de rachat et au Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés. Le 14 mars, les ACVM ont publié un avis de consultation sur le Règlement 62-105 sur les régimes de droits des porteurs, qui établirait un cadre réglementaire complet pour le traitement des régimes de droits au Canada.

L’IGOPP soumet aujourd’hui ses commentaires aux Autorités des marchés financiers et aux Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans lequel il indique que le temps est venu de modifier et de moderniser la réglementation archaïque et obsolète des offres publiques d’achat au Canada.

Les commissions en valeurs mobilières provinciales, sous la coordination des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, doivent élaborer un cadre de réglementation des offres publiques d’achat conforme aux lois et à la jurisprudence canadiennes.

	La gouvernance des sociétés canadiennes respecte déjà des principes défendus par les investisseurs activistes aux États-Unis, soit l’élimination des conseils d’administration renouvelables par tranches et la séparation des postes de président du conseil et de chef de la direction, deux principes de gouvernance qui facilitent la réalisation d’une offre publique d’achat hostile. Conjuguées à la pratique très répandue voulant que les membres des conseils soient élus à la majorité, ces caractéristiques de la gouvernance des sociétés canadiennes donnent aux actionnaires les moyens de punir les conseils qui ne s’acquittent pas correctement de leurs obligations ;
	L’actionnariat a beaucoup changé depuis 1987 ; dès qu’une offre d’achat est annoncée publiquement, les calculs financiers des actionnaires, conjugués aux actions des fonds spécialisés, transforment radicalement et rapidement l’actionnariat de la société cible. La notion selon laquelle ces nouveaux actionnaires sont les « propriétaires » de la société et les seuls « décideurs » de son sort et ont besoin de la protection bienveillante des commissions des valeurs mobilières afin de contrer des dirigeants malveillants et en conflit d’intérêts semble reposer sur un scénario imaginatif décrivant une époque révolue ;
	Cette conception du rôle des commissions des valeurs mobilières est incompatible avec la Loi sur les sociétés par actions (Canada) et la jurisprudence de la Cour suprême. Il est grand temps que les ACVM rendent leur réglementation conforme au droit canadien ; il n’est pas du rôle des commissions des valeurs mobilières de limiter le pouvoir et la responsabilité des administrateurs d’agir dans l’intérêt à long terme d’une société à l’égard des offres publiques d’achat, puisque la décision d’accepter ou non une offre d’achat est primordiale pour les intérêts à long terme d’une société et de ses parties prenantes ;
	L’étrange notion selon laquelle les dirigeants sont automatiquement opposés à une prise de contrôle en raison de conflits d’intérêts inhérents doit être revue. En effet, en raison de l’évolution des systèmes de rémunération des dirigeants et des administrateurs, on doit maintenant plutôt craindre que les dirigeants et les administrateurs soient trop réceptifs à une offre publique d’achat qui n’est peut-être pas dans l’intérêt de la société et de ses parties prenantes. Le conflit d’intérêts potentiel s’est inversé. Les commissions des valeurs mobilières doivent être conscientes de ce phénomène et instaurer des mesures afin de limiter ce type de conflits d’intérêts.

Pour tous ces motifs, l’IGOPP et son conseil d’administration* appuient résolument les propositions de l’AMF et enjoignent les autres commissions des valeurs mobilières provinciales à participer à ces travaux cruciaux visant à moderniser la réglementation des offres publiques d’achat au Canada.

*Toutefois, conformément à la politique de l’AMF, M. Louis Morisset de l’Autorité des marchés financiers, s’est abstenu.
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