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	<title>IGOPPArticles d’actualités &#8211; IGOPP</title>
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		<title>Déclin des introductions en bourse : que se passe-t-il ?</title>
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		<pubDate>Mon, 15 Jul 2024 20:34:44 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<category><![CDATA[Agences de conseil en vote]]></category>
		<category><![CDATA[Offres d'achat hostiles]]></category>

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		<description><![CDATA[Au Canada, l’année 2023 fut misérable pour le nombre de nouvelles sociétés procédant à un premier appel public à l’épargne (PAPE) sur le principal marché boursier, le TSX. En effet, une seule société a procédé à une telle opération, levant ainsi environ 150 millions en mars 2023. Plus d’un an plus tard, au terme du mois de juin 2024, [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Au Canada, l’année 2023 fut misérable pour le nombre de nouvelles sociétés procédant à un premier appel public à l’épargne (PAPE) sur le principal marché boursier, le TSX.

En effet, une seule société a procédé à une telle opération, levant ainsi environ 150 millions en mars 2023. Plus d’un an plus tard, au terme du mois de juin 2024, aucune nouvelle société opérante n’a depuis été introduite par voie de PAPE sur le TSX. Il s’agit d’une période anormalement longue, voire historique.

Les marchés boursiers réglementés favorisent un meilleur partage de la richesse créée par nos entreprises en permettant aux petits épargnants de participer directement à la croissance de l’économie. Des marchés en santé et attrayants sont essentiels, car ils favorisent également l’innovation, la productivité et la diversification de l’économie.

Pour les entrepreneurs, les avantages d’une introduction en Bourse sont nombreux. Il s’agit bien sûr d’un moyen de financer la croissance et de rendre les actions plus liquides, mais aussi d’améliorer la notoriété de la marque et la réputation.

La présence en Bourse facilite le recrutement et la rétention des employés et dirigeants, et constitue aussi un avantage indéniable lors de la négociation autant auprès de clients que de fournisseurs locaux et étrangers.
Alors comment expliquer ce déclin d’intérêt pour l’introduction en Bourse de nouvelles sociétés par leurs fondateurs ?
La réponse à cette question est complexe, car les raisons sont protéiformes. On peut néanmoins en dégager trois grandes catégories.
1. Pression accrue de groupes d’actionnaires
Des investisseurs institutionnels, par la taille de leurs actifs sous gestion – sous forme de fonds indiciels notamment –, exercent un pouvoir de vote considérable et influencent les grandes orientations des sociétés inscrites en Bourse. De plus, des analystes financiers scrutent attentivement les résultats trimestriels et divulguent leurs attentes publiquement, insufflant une pression constante pour livrer des résultats à court terme. Lorsque ceux-ci déçoivent, des actionnaires activistes peuvent intervenir à tout moment avec des demandes diverses (par exemple, remplacer le PDG, nommer des membres au conseil d’administration, exiger des changements stratégiques majeurs).

Comme plusieurs sociétés québécoises l’ont vécu au cours des dernières années, des vendeurs à découvert peuvent diffuser sans avertissement des rapports incendiaires et alarmistes – avec ou sans fondements – au sujet de la société, avec le potentiel de générer une crise réputationnelle en plus de créer de l’incertitude pour les employés, clients, fournisseurs et actionnaires.
2. Risque d’une offre d’achat non sollicitée
L’entreprise étant publique, ce risque est bien réel si le fondateur ne détient pas le contrôle de la société. Les acquisitions demeurent une source de croissance potentielle pour bien des entreprises qui ont atteint une certaine maturité, toujours à l’affût de cibles potentielles.
3. Poids de la conformité
Les obligations de conformité, notamment en matière de divulgation, augmentent constamment, accaparant ainsi de plus en plus de ressources. Ces exigences sont décuplées avec les nouvelles attentes de divulgation sociale et environnementale.

Les sources de capitaux privés étant nombreuses et accessibles, bien des entrepreneurs estiment que le poids imposé par ces trois grandes familles « d’inconvénients » l’emporte largement sur les avantages, et préfèrent donc conserver leur entreprise privée.

Le Canada n’est pas le seul pays à connaître un déclin de nouvelles introductions en Bourse. Bien des pays industrialisés font ce constat, et leurs gouvernements et régulateurs se sont penchés sur cette problématique. Une des principales solutions avancées est de favoriser le maintien du contrôle par les fondateurs après l’introduction en Bourse, notamment par l’utilisation de mécanismes comme la possibilité de créer deux classes d’actions, dont l’une confère des votes multiples au fondateur. Aux États-Unis, depuis 2017, c’est tout près de 25 % des sociétés nouvellement introduites qui ont utilisé une telle structure actionnariale.

Ainsi, seulement au cours des derniers mois, la France (en juin), l’Italie (en mars), l’Allemagne (en décembre 2023) et la Corée du Sud (en novembre 2023) ont modifié leurs lois afin de permettre des actions à vote multiple. Le Royaume-Uni mène en ce moment une consultation en vue d’éliminer la plupart des restrictions associées à ce type de structure, et un accord européen prévoit que tous les États membres devront bientôt autoriser les actions à vote multiple et devront en définir l’encadrement.
Alors que de nombreux pays cherchent à introduire ces mécanismes, le Canada dispose déjà de tous les outils nécessaires.
Pourtant, au contraire de tout ce qui se fait ailleurs, des pressions sont plutôt exercées – notamment par des groupes d’investisseurs institutionnels et par les agences de conseil en vote comme ISS et Glass Lewis – pour qu’on abandonne ces précieux outils ou que nous les encadrions davantage par l’imposition de contraintes arbitraires.

Les entrepreneurs canadiens souhaitant maintenir le contrôle sur leur société pour mener à bien leur vision à long terme doivent opter pour la structure qui leur est optimale. Il est toujours possible d’abandonner une structure à double classe d’actions, mais il est impossible d’en adopter une si ce choix n’a pas été fait initialement. Cette décision est donc cruciale au moment du premier appel public à l’épargne.

Les statistiques observées au sujet du déclin du nombre de premiers appels publics à l’épargne sont alarmantes. Avec une période de plus d’une année sans PAPE au Canada par une entreprise conventionnelle sur son principal segment (TSX) – une période marquée au contraire par des fermetures de capital (Héroux-Devtek s’étant ajouté très récemment à la liste) –, il est essentiel d’ouvrir le débat sur la question et de trouver des solutions durables pour que nos marchés boursiers soient de nouveau attrayants pour nos entrepreneurs.

Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que l’auteur.
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		<title>La fiscalité et le risque de transformer nos fleurons en étoiles filantes</title>
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		<pubDate>Tue, 21 May 2024 19:41:45 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<category><![CDATA[Commentaires]]></category>
		<category><![CDATA[Législation]]></category>

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		<description><![CDATA[Peu après le dépôt du budget Freeland, Québec saisit l’occasion inespérée qui lui est offerte de réduire son déficit en harmonisant ses mesures fiscales avec celles du fédéral, notamment en augmentant lui aussi le taux d’inclusion sur les gains en capital. Cette mesure a suscité une pléthore de réactions. On constate que les particuliers touchés [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Peu après le dépôt du budget Freeland, Québec saisit l’occasion inespérée qui lui est offerte de réduire son déficit en harmonisant ses mesures fiscales avec celles du fédéral, notamment en augmentant lui aussi le taux d’inclusion sur les gains en capital.

Cette mesure a suscité une pléthore de réactions. On constate que les particuliers touchés constituent un groupe hétérogène qui ont de très hauts revenus, certes, mais ces revenus reflètent, entre autres, une situation bien singulière : un gain en capital important découlant de la vente d’une entreprise, d’un immeuble à logements, d’un chalet familial, etc. Peu de commentaires ont été entendus au sujet des contribuables qui sont de loin les plus touchés, et pour cause, ce sont les personnes qui décèdent et subissent un impôt sur leurs gains en capital calculés comme s’ils avaient vendu tous leurs biens au moment de leur décès et dont on exige le paiement immédiatement, forçant souvent la succession à vendre les biens pour trouver les liquidités nécessaires.

Avant même l’augmentation du taux d’inclusion, l’imposition du gain en capital constituait déjà un enjeu de taille qui suscitait passablement d’inquiétude chez de nombreux entrepreneurs-fondateurs qui détiennent le contrôle de leur entreprise, et cet enjeu devrait également préoccuper les gouvernements.

En effet, comment est-il possible de transférer l’entreprise à sa succession, alors que le calcul de l’impôt à payer au transfert repose sur la valeur des actions qui servent à en maintenir le contrôle? Et, comme c’est aussi souvent le cas, la famille qui détient ce contrôle – bien qu’en apparence fortunée sur papier – ne dispose pas des liquidités pour payer cette facture d’impôts car la fortune familiale est en grande partie immobilisée dans la valeur des actions. Ainsi, pour régler la facture d’impôts, les choix sont limités et pour le moins consternants: vendre des actions et réduire la participation sous le seuil de contrôle (et rendre l’entreprise vulnérable aux offres d’achat hostiles) ou vendre l’entreprise.

Bien sûr, des véhicules existent pour assurer un report temporaire, notamment par la mise sur pied de fiducies. Certains experts en fiscalité proposeront des stratagèmes visant à allonger quelque peu ce report. Mais, somme toute, ces solutions sont hautement imparfaites et imposent une planification difficile, empreinte de choix extrêmement contraignants.

Plus de 35% des sociétés composant l’indice S&#38;P/TSX Composite sont des sociétés contrôlées, incluant plusieurs de nos entreprises québécoises d’envergure. Certaines sont d’ailleurs souvent qualifiées de fleurons québécois. Or, au moment même où une révision des mesures fiscales associées à l’imposition du gain en capital est entamée, nos gouvernements ont la possibilité d’intervenir pour ajuster la fiscalité afin de permettre le report d’impôts lors du transfert d’une entreprise sous contrôle, et il s’agit d’un levier que nos gouvernements se doivent d’explorer.

Pourquoi intervenir?

L’impôt perçu par le gouvernement au moment du transfert peut constituer une somme en apparence importante qui aide à combler des déficits. Mais le risque de voir l’entreprise vendue pour en assurer le paiement constitue un pari bien mal avisé pour nos gouvernements. De nombreuses études ont démontré le rôle essentiel de la présence des sièges sociaux des grandes – et moins grandes – entreprises dans l’écosystème d’affaires québécois. En effet, ces entreprises sont profondément ancrées dans le tissu social et économique de leur communauté, et contribuent à maintenir des emplois bien rémunérés en plus de fournir une source de revenus importante pour de nombreux fournisseurs directs et indirects, incluant les services rendus par des professionnels de toute nature.

La somme des impôts perçus par les gouvernements sur l’ensemble des revenus d’emplois associés à la présence de ces entreprises, sans compter les recettes fiscales directes de ces entreprises elles-mêmes, constitue un revenu annuel et pérenne beaucoup plus intéressant que la perception unique provenant du transfert à la succession.

L’offre d’un report d’impôts aux familles qui contrôlent une entreprise constitue donc un investissement. Et un report signifie qu’à moins du maintien du contrôle par ces familles, toute vente se traduira éventuellement par le paiement des sommes dues à l’État.

Un investissement n’est pas un cadeau cependant. De nombreux pays – dont plusieurs du G7 – ont intégré des règles pour faciliter ces transferts en permettant une forme de roulement fiscal, celui-ci étant conditionnel à la préservation de seuils d’emplois et le maintien d’activités en sol local. Les idées et les solutions mises de l’avant par ces pays pour affirmer le maintien d’entreprises locales se doivent d’être considérées.

En l’absence de tout autre mécanisme pour reporter la note fiscale lors du transfert des actions, il pourra sembler préférable – d’autant plus depuis l’augmentation annoncée du taux d’inclusion – pour l’actionnaire de contrôle de vendre la société avant son départ; ainsi, il obtiendra potentiellement une prime de 30-40% pour ses actions, ce qui, après règlement de la note fiscale, lui laissera (et à ses  héritiers éventuels) une valeur nette après impôts équivalente à sa valeur actuelle, mais sans aucun enrichissement pour les parties prenantes et la collectivité.

Pour les entrepreneurs qui peuvent encore maintenir le contrôle et le transférer, souhaitons que nous n’ayons pas un jour à annoncer la vente de leur entreprise à l’étranger pour une question fiscale. Il n’est pas trop tard pour agir. Il y va de la maîtrise de notre économie à long terme.
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		<title>Coup de tonnerre dans l’univers ESG</title>
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		<pubDate>Sat, 01 Jul 2023 12:51:43 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<category><![CDATA[Investisseurs institutionnels]]></category>
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		<description><![CDATA[Le 26 juin dernier, durant une entrevue sur le parquet de la bourse de New York, Larry Fink a mentionné qu’il avait cessé d’utiliser l’acronyme ESG (facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance), car, selon lui, celui-ci a été entièrement politisé, voire militarisé par l&#8217;extrême gauche autant que par l&#8217;extrême droite. Le PDG de BlackRock, le plus [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Le 26 juin dernier, durant une entrevue sur le parquet de la bourse de New York, Larry Fink a mentionné qu’il avait cessé d’utiliser l’acronyme ESG (facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance), car, selon lui, celui-ci a été entièrement politisé, voire militarisé par l'extrême gauche autant que par l'extrême droite. Le PDG de BlackRock, le plus grand gestionnaire d’actifs au monde, était pourtant considéré comme le maître à penser et principal porte-étendard de l’investissement responsable fondé sur les critères ESG, une tendance qu’il a lui-même galvanisée par la publication de sa lettre annuelle adressée aux PDG.

A-t-on atteint un point de rupture avec l’ESG?

Des indicateurs montrent assurément une polarisation croissante. Selon les plus récentes données au sujet de la saison des procurations 2023 aux États-Unis, les propositions d’actionnaires traitant d’enjeux environnementaux sont en décroissance pour la première fois depuis 5 ans, mais c’est surtout le niveau d’appui qui détonne, atteignant 23% comparativement à un sommet de 49% en 2021. Parallèlement, on note que le nombre de propositions anti-ESG croît rapidement (74 en 2023 contre 43 en 2022), bien que le niveau d’appui à de telles propositions demeure anecdotique.

Le sentiment anti-ESG est très présent aux États-Unis. À ce jour, 15 États ont déjà adopté une forme de législation interdisant à leurs fonctionnaires d’investir de l’argent public auprès de gestionnaires d’actifs utilisant des critères ESG pour déterminer les choix d’investissement. Une douzaine d’autres ont des projets de loi similaires à l’étude. Néanmoins, toujours au cœur du paradoxe américain, cinq États ont plutôt adopté ou ont à l’étude une loi exigeant l’utilisation de critères ESG. La politisation de l’ESG est donc bien réelle.

L’ESG souffre aujourd’hui de l’absence de cohérence dans la définition de ses composantes, de cohésion entre celles-ci, en plus de reposer sur une forme d’auto-régulation bien peu balisée.

Manque de cohérence

L’OCDE constatait, dès l’automne 2020, que des pratiques ESG – des classements d’entreprises aux métriques individuelles – présentaient une perspective fragmentée et incohérente de la performance et du risque ESG. L’organisme, clairvoyant, indiquait que si rien n’était fait pour remédier à cette situation, cela minerait éventuellement la confiance des investisseurs dans les portefeuilles, indices et classements ESG.

Plusieurs études montrent de façon récurrente un coefficient de corrélation très faible (voire négatif dans certains cas) entre les notes attribuées aux sociétés par différentes agences de notation ESG. Ainsi, une firme peut obtenir un excellent score environnemental selon une agence, mais être évaluée comme médiocre par une autre. Des chercheurs expliquent ces différences importantes par des enjeux de mesure, par le nombre de variables considérées, et par le poids relatif associé à chacune de ces variables.

Plusieurs évaluations reposent essentiellement sur la divulgation (volontaire) faite, par exemple, dans les rapports de développement durable ou de responsabilité sociale. Sans grande surprise, les études montrent que les entreprises à plus grande capitalisation, disposant de plus de ressources et présentant de plus beaux rapports, tendent à obtenir des scores ESG significativement plus élevés que les firmes de plus petite taille. Une indication que l’on ne mesure peut-être pas les bonnes choses, et une porte ouverte à l’écoblanchiment et au socioblanchiment. Difficile de se forger une opinion fiable à la lecture de ces scores.

Manque de cohésion

Alors qu’on dénombre plus de 400 indicateurs de performance ESG, il devient difficile de comprendre ce qui unit sous un même toit des critères aussi diversifiés que la gestion du compostage, le nombre de douches et de vestiaires par employé et le pourcentage d’administrateurs indépendants au conseil d’administration. Investirait-on dans une société mal gouvernée qui réduit ses émissions de gaz à effet de serre? Une société hautement polluante qui traite bien ses employés et qui a une politique de diversité et d’inclusion fort efficace?

Les critères et les priorités qui orientent les choix des investisseurs sont personnels.

La politisation de l’acronyme ESG n’est pas étonnante puisqu’on peut lui attribuer la signification et la portée qui pourra nourrir l’un ou l’autre intérêt idéologique. On peut toutefois se désoler que cette politisation n’ait pas été un prélude à cette tendance plutôt qu’une réaction, et que les gouvernements – au niveau national et par des accords internationaux – n’aient pas souhaité (réussi?) encadrer rapidement et efficacement la divulgation et les normes à respecter en matière ESG. Si tous les joueurs étaient soumis aux mêmes règles, il serait plus facile de déterminer qui sont les vrais gagnants.

Peut-être Larry Fink a-t-il maintenant raison de troquer l’ESG au profit du syntagme « capitalisme de parties prenantes », lequel revient ponctuellement à l’avant-scène depuis plusieurs décennies. L’idée d’un capitalisme soucieux de l’environnement, du bien-être de ses communautés d’accueil et du respect des droits humains fait consensus. Il s’agit tout simplement de la manifestation tangible d’une saine gouvernance ancrée dans une vision à long terme.

Les sociétés qui perdurent l’ont déjà bien compris et n’attendent pas les modes pour prendre les décisions qui s’imposent.

Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que l’auteur.
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		<title>Accueillir de nouvelles recrues au sein d&#8217;un conseil d&#8217;administration en 5 étapes</title>
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		<pubDate>Thu, 01 Dec 2022 13:37:35 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
				<category><![CDATA[Articles d’actualités]]></category>
		<category><![CDATA[Boîte à outils]]></category>
		<category><![CDATA[Publications]]></category>
		<category><![CDATA[Président du conseil]]></category>
		<category><![CDATA[Relève]]></category>

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		<description><![CDATA[Les démarches nécessaires pour trouver les bonnes personnes pour administrer un conseil d’administration d’une organisation sont parfois longues et exigeantes. Au-delà des qualifications qui auront présidé à leur sélection, il est important d’offrir un accompagnement aux nouveaux administrateurs et aux nouvelles administratrices afin de leur fournir tous les outils essentiels pour contribuer favorablement aux travaux [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Les démarches nécessaires pour trouver les bonnes personnes pour administrer un conseil d’administration d’une organisation sont parfois longues et exigeantes. Au-delà des qualifications qui auront présidé à leur sélection, il est important d’offrir un accompagnement aux nouveaux administrateurs et aux nouvelles administratrices afin de leur fournir tous les outils essentiels pour contribuer favorablement aux travaux du conseil.

Bien que cela puisse sembler acquis pour les membres en poste depuis longtemps, il ne faut jamais négliger le fait qu’il peut s’écouler plusieurs mois, voire quelques années dans certains secteurs complexes ou très réglementés, avant qu’une personne ne puisse être en mesure de répondre pleinement aux attentes souvent élevées à son endroit.

Sans un programme d’accueil, même si cette personne possède déjà une riche expérience en gouvernance, ce délai s’allonge.

Dans certains cas, l’absence d’accueil structuré peut même mener à une baisse d’enthousiasme, à une perte de motivation chez les nouvelles venues et les nouveaux venus. Le sentiment de perplexité devant les dossiers discutés, la sensation de ne pas contribuer autant que les autres membres ou tout simplement l’impression de perdre son temps peuvent éventuellement pousser des personnes qui avaient pourtant beaucoup à offrir à précipiter leur départ.

Pour éviter un tel dénouement, voici cinq étapes simples qui pourront servir d’assise pour l’élaboration d’un programme d’accueil.

ÉTAPE 1 : CONTACT AVEC LA PRÉSIDENCE DU CONSEIL

La présidence du conseil se doit d’exercer son leadership lors de l’arrivée de nouveaux administrateurs et de nouvelles administratrices. Il est essentiel que les nouvelles recrues se sentent accueillies, car l’aspect humain de la gouvernance ne doit jamais être négligé. Ce premier contact individuel permet de briser la glace, de créer des liens et de présenter de façon générale le rôle et le fonctionnement du conseil tout en exposant clairement au nouveau ou à la nouvelle membre les attentes à son égard.

Cette première approche peut se faire par téléphone, par visioconférence ou autour d’un café. Sans égard à la méthode retenue, la discussion n’a pas besoin d’être longue, mais elle est néanmoins cruciale.

ÉTAPE 2 : PARTAGE DE DOCUMENTS

Le cartable de l’administrateur et de l’administratrice est un outil indispensable pour qu’une personne puisse connaître et comprendre l’organisation. En version papier ou en format électronique, celui-ci devrait inclure une quantité appréciable de renseignements, sans pour autant être surchargé. On ne veut pas noyer l’administrateur ou l’administratrice avec de l’information non pertinente à sa fonction. Au minimum, les documents suivants devraient y être inclus :

Documents juridiques et autres documents relatifs au conseil

 	Règlements généraux et lettres patentes
 	Preuve d’assurance des membres du conseil d’administration et des dirigeants et des dirigeantes ainsi qu’une copie de la police d’assurance
 	Chartes  de la présidence, de la direction générale, du conseil et des différents comités du conseil
 	Procès-verbaux du conseil d’administration, des comités du conseil et des assemblées générales des deux dernières années
 	Plan de travail annuel et calendrier des rencontres du conseil
 	Liste des membres du conseil d’administration, leurs coordonnées et leur biographie
 	Code d’éthique et de déontologie des administrateurs et des administratrices
 	Politiques adoptées par le conseil

Documents financiers et autres documents relatifs à l’organisation

 	Budget annuel et états financiers intérimaires
 	États financiers audités
 	Rapport annuel d’activités
 	Organigramme de l’organisation
 	Mission, vision et valeurs
 	Plan stratégique et plan d’action annuel

Le nouvel administrateur ou la nouvelle administratrice devrait prendre le temps nécessaire à la lecture de ces documents avant la rencontre d’orientation (l’étape suivante) et consigner ses interrogations ou ses besoins d’éclaircissements.

ÉTAPE 3 : RENCONTRE D’ORIENTATION

Cette rencontre avec la direction à laquelle peut participer la présidence du conseil, ou toute autre administratrice ou tout autre administrateur délégué par la présidence, a pour objectif de présenter trois grands thèmes à l’ensemble des nouvelles et des nouveaux membres :

 	l’organisation et son fonctionnement général;
 	le rôle et les responsabilités des instances et de celles et ceux associés aux fonctions;
 	les principaux dossiers stratégiques et les défis actuels de l’organisation.

Lors de cette rencontre, les nouvelles recrues doivent avoir l’occasion de poser des questions non seulement sur ce qui leur est présenté, mais aussi sur les documents du cartable de l'administrateur et de l’administratrice dont elles auront pris connaissance préalablement. Cette activité peut se faire virtuellement, mais elle devrait idéalement avoir lieu dans les locaux de l’organisation. En effet, il s’agit d’une circonstance favorable pour que les nouveaux administrateurs et les nouvelles administratrices puissent rencontrer de façon plus informelle l’équipe de direction et les autres personnes avec lequel ils et elles pourraient être en contact lors des réunions du conseil ou des comités. C’est aussi une occasion de prendre connaissance de l’environnement organisationnel.

ÉTAPE 4 : ACCUEIL LORS DE LA PREMIÈRE RENCONTRE DU CONSEIL

La première réunion du conseil à laquelle participe un nouvel administrateur ou une nouvelle administratrice doit permettre à cette personne de rencontrer ses pairs et de socialiser. La présidence du conseil se doit de faciliter le tout en introduisant la nouvelle recrue auprès de ceux et celles qui sont maintenant ses collègues, puis en proposant un tour de table en ouverture de réunion formelle afin de permettre à tous et à toutes de se présenter brièvement sur un plan professionnel.

ÉTAPE 5 : SUIVI EN COURS D’ANNÉE

Tout bon programme d’accueil devrait prévoir un suivi en cours d’année afin de vérifier que le nouvel administrateur ou la nouvelle administratrice dispose de l’ensemble des outils requis pour s’acquitter adéquatement de ses fonctions, mais aussi pour prendre le pouls du sentiment vécu depuis son arrivée au sein du conseil.

Un tel suivi permettra de solidifier les relations, de s’assurer de la pleine mobilisation de l’administrateur ou de l’administratrice tout en lui offrant une occasion d’accompagnement supplémentaire ou encore la possibilité de demander toute information dont il ou elle pourrait avoir besoin en sus de ce qui lui a été remis antérieurement. Cette étape est habituellement sous la responsabilité de la présidence du conseil, à moins que cette dernière ne préfère la confier à un ou une autre membre d’expérience.

UN PROGRAMME D’ACCUEIL SUR MESURE ET DYNAMIQUE : UN GAGE DE SUCCÈS POUR L’INTÉGRATION

Aucun programme n’est exhaustif ou final. L’environnement est dynamique et l’accueil doit l’être également, car les besoins évoluent. Il ne faut donc pas hésiter à parfaire le programme d’accueil en intégrant des étapes additionnelles, par exemple :

 	suivi individuel de la présidence auprès de chaque nouvel administrateur ou nouvelle administratrice à la suite de leur première réunion du conseil;
 	mise en place d’un système de mentorat;
 	planification d’une formation sur mesure, de formations en gouvernance et/ou portant sur des aspects pointus en lien avec le modèle d’affaires de l’organisation;
 	etc.

L’administratrice ou l’administrateur nouvellement accueilli doit aussi poser des questions, et ces questions sont précieuses pour affiner le processus dans le futur.

Il est important de développer un programme d’accueil adapté qui reflète le caractère distinct de l’organisation. Les cinq étapes présentées sont faciles à mettre en place, peu importe la forme, la mission, la taille et les moyens de l’organisation, mais l’envergure éventuelle du programme retenu variera bien sûr en fonction de ces caractéristiques.

Un accueil formel et structuré sera de nature à rassurer tout nouvel administrateur et toute nouvelle administratrice, et favorisera son intégration plus rapide dans le souci du maintien de la collégialité existante des membres du conseil. La gouvernance de l’organisation s’en trouvera améliorée par une contribution réelle et significative du nouveau ou de la nouvelle membre, justifiant ainsi les démarches qui ont mené à sa nomination.
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		<title>Qui décide des orientations et des politiques d’une entreprise ?</title>
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		<pubDate>Mon, 10 Oct 2022 12:59:03 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[Soudainement, tout a changé. Les dirigeants et les conseils d’administration des sociétés ouvertes doivent, avec plus ou moins d’enthousiasme, composer avec les attentes, pressions et desiderata des grands fonds de placement, lesquels ont développé une conscience sociale tardive en matière d’environnement et d’enjeux sociétaux. L’intérêt économique des actionnaires, hier encore objectif dominant sous le vocable [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Soudainement, tout a changé. Les dirigeants et les conseils d’administration des sociétés ouvertes doivent, avec plus ou moins d’enthousiasme, composer avec les attentes, pressions et desiderata des grands fonds de placement, lesquels ont développé une conscience sociale tardive en matière d’environnement et d’enjeux sociétaux. L’intérêt économique des actionnaires, hier encore objectif dominant sous le vocable de « création de valeur pour les actionnaires » est maintenant subordonné à des obligations d’un tout autre ordre. Il ne suffit plus pour l’entreprise de respecter rigoureusement les règles et devoirs imposés par les législateurs, mais sous la houlette des grands fonds de placement, il lui faut maintenant faire siennes les préoccupations de toute la société civile.

Les fonds indiciels, ces immenses fonds dits « passifs » parce que leur gestion n’implique aucun choix de titres, mais seulement une reproduction fidèle de la performance des grands indices boursiers, disent répondre aux souhaits de leurs clients nouvellement conscientisés en imposant aux entreprises des cibles environnementales et autres objectifs non-économiques comme condition à leur appui aux membres actuels du conseil.

Pour bien cerner l’ampleur de la question, il faut une juste appréciation de ce que représentent ces fonds indiciels, souvent négociés en bourse (FNB).

Selon les données compilées par Bloomberg Intelligence, une entreprise du S&#38;P 500 voyait en moyenne 21,2 % de ses actions détenues par de tels fonds au printemps 2022.

Les sommes investies fournissent au « Big Three » – groupe composé de BlackRock, Vanguard et State Street – un pouvoir d’influence hors du commun. Selon différentes études, les trois gestionnaires contrôlent en moyenne près de 25 % des votes enregistrés (donc en excluant les votes non exercés) aux assemblées annuelles des firmes du S&#38;P 500, et constituent collectivement le plus important actionnaire de près de 90 % d’entre elles. Ces fonds dits passifs, à la demande de leurs clients, disent-ils, sont donc devenus très proactifs, voire agressifs, voulant imposer aux entreprises des objectifs et des politiques en matière d’environnement et d’enjeux sociétaux.

1. Ces fonds sont-ils aussi proactifs qu’ils le prétendent ?

2. Sur la base de quelles données, ces fonds indiciels affirment-ils qu’ils ne font que répondre aux attentes de leur clientèle ?

Pertinente pour la première question, une récente étude de Bebchuk et Hirst révèle que sur une période de trois ans, aucun dialogue n’a été engagé avec 92,5 % des sociétés dont les actions étaient détenues dans le portefeuille des membres du « Big Three ». Cela n’est guère étonnant considérant que les trois firmes ne comptaient chacune, en moyenne, que 26 employés attitrés aux questions d’intendance pour analyser les documents de plus de 12 200 sociétés détenues dans leurs différents portefeuilles dans le monde. Étrangement toutefois, si ces fonds indiciels sont d’abord un véhicule d’investissement, une analyse révèle qu’aucune demande formulée lors d’engagements directs de représentants du « Big Three » auprès des dirigeants de sociétés ne portait sur des questions en lien avec leur performance financière.

Quant à la deuxième question, elle demeure pour le moment sans réponse. Toutefois, il est indubitable que par ses interventions hautement médiatisées prônant un changement radical d’orientation pour les sociétés ouvertes, le président de BlackRock jouit d’un leadership informel considérable en ces matières. Le fait que le « Big Three » n’exerce pas encore pleinement toute l’influence dont ils pourraient se prévaloir tient sans doute du risque que l’enjeu de leur légitimité ne soit soulevé. Déjà qu’en annonçant annuellement les préoccupations sociales et environnementales que devraient privilégier les dirigeants des grandes sociétés cotées, en influençant les résultats des votes sur des propositions d’actionnaires – de plus en plus nombreuses et portant de plus en plus sur d’autres questions que celles liées aux affaires –, ces grands gestionnaires adoptent des positions qui peuvent différer de celles des épargnants qui leur confèrent cette influence.

Ainsi, l’ancien Juge en chef de la Cour suprême du Delaware, Leo E. Strine Jr., s’attaque depuis quelques années au fait que les gestionnaires de fonds prennent des positions souvent controversées sans avoir vérifié si tous leurs clients partageaient leurs orientations. Charlie Munger, le codirigeant de Berkshire Hathaway, a publiquement manifesté sa crainte que le « Big Three » ne devienne un nouveau centre de pouvoir en gouvernance, qualifiant leurs dirigeants de nouveaux « empereurs ». Bernie Sanders, champion de la gauche américaine, a pour sa part qualifié le pouvoir d’influence de ces gestionnaires de fonds « d’obscène » en juillet dernier.

Quand un sujet permet de rallier des acteurs aux philosophies politiques aussi variées, les préoccupations qu’ils soulèvent sont probablement fondées… et les gestionnaires de fonds indiciels devraient prendre garde.

Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que l’auteur.
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		<title>Gouvernance des syndicats de copropriété: Des leçons à tirer de la tragédie de Surfside ?</title>
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		<pubDate>Wed, 27 Jul 2022 18:12:35 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[Le 24 juin dernier, la ville de Surfside, en Floride, organisait une cérémonie commémorative des 98 victimes de l’effondrement du Champlain Towers South, un immeuble résidentiel en copropriété. Si les causes exactes de la tragédie font toujours l’objet d’une enquête, une entente de règlement en faveur des familles endeuillées a néanmoins été approuvée presque un [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Le 24 juin dernier, la ville de Surfside, en Floride, organisait une cérémonie commémorative des 98 victimes de l’effondrement du Champlain Towers South, un immeuble résidentiel en copropriété.

Si les causes exactes de la tragédie font toujours l’objet d’une enquête, une entente de règlement en faveur des familles endeuillées a néanmoins été approuvée presque un an après l’événement, et une nouvelle loi a été adoptée par la Floride afin de durcir les règles entourant le processus de certification périodique des immeubles en copropriété, en plus de renforcer la gouvernance de ces entités.

Les problèmes de structure du Champlain Towers South étaient connus et documentés dans un rapport d’ingénieur depuis 2018, mais l’association de copropriétaires ne disposait que de moins de 7 % des sommes requises pour faire face aux réparations majeures identifiées. Les procès-verbaux et autres documents rendus publics témoignent de différends entre les membres du conseil, dont cinq sur sept ont démissionné à l’automne 2019. Le niveau d’urgence, mais surtout le financement des travaux, était au cœur des désaccords.

Une cotisation spéciale allant de 80 000 $ pour les plus petites unités à 336 000 $ pour l’unité au penthouse était due quelques semaines après la catastrophe afin d’entreprendre les travaux.

Les problèmes de gouvernance de cette association de copropriétaires étaient bien réels.

Tragédies

Comme ce fut le cas en Floride, c’est souvent à la suite de tragédies qu’on impose de nouvelles règles. Au Québec, le projet de loi 122 exigeant des inspections préventives de composantes structurelles pour certaines catégories d’immeubles a ainsi été déposé en 2010 après l’effondrement d’un stationnement à étages souterrain à Saint-Laurent, et après le détachement d’un bloc de béton au 18e étage d’un hôtel de la rue Peel à Montréal.

Depuis, le gouvernement provincial est allé plus loin en adoptant des modifications au Code civil du Québec en 2018 (loi 141) et en 2019 (loi 16), changements permettant entre autres d’encadrer la création d’un fonds d’autoassurance, le suivi d’un carnet d’entretien et l’étude du fonds de prévoyance.

Il n’y a cependant pas de police des copropriétés. On se fie essentiellement à la diligence des administrateurs pour contrôler et appliquer les exigences prévues dans les lois et les déclarations de copropriété.

Malheureusement, les conflits internes comme ceux de Surfside sont monnaie courante en copropriété. La gouvernance de ces entités est souvent faible, et bien des administrateurs s’engagent pour des questions d’intérêt personnel ou tout simplement par dépit en l’absence d’autres volontaires.

Le rôle du conseil et les responsabilités des administrateurs sont mal connus, et les compétences réputées essentielles dans un conseil d’administration de tout autre organisme sont rarement un prérequis en copropriété.

On fait alors communément appel à un gestionnaire externe à qui on s’en remet pour les décisions importantes. Cependant, le marché encore naissant de la gestion de copropriété attire des individus qui s’improvisent dans ce rôle, alors que les besoins requièrent l’agrégation de nombreuses expertises (comptable, juridique, mécanique du bâtiment, etc.).

Contrairement à bien des organisations, l’asymétrie d’information est en partie double dans les syndicats de copropriété : les administrateurs, qui pour la plupart résident dans l’immeuble, sont au fait des besoins immédiats en matière d’entretien, de réparations, de communication, etc., mais c’est le gestionnaire — qui est peu ou pas présent dans l’immeuble — qui dispose des informations financières et qui peut accéder aux dernières versions des différents registres de la copropriété. Chaque syndicat se doit de définir un cadre de gouvernance adapté pour éviter les conflits ou les mauvaises décisions, conséquences autrement inéluctables de cette double asymétrie d’information.

Toutefois, les syndicats de copropriété investissent peu dans leur gouvernance. La recherche des « frais de condo » les plus bas mène à des sous-investissements importants sur tous les plans, incluant pour la conservation de l’immeuble qui représente pourtant l’actif le plus important de nombreux copropriétaires.

Prévention

Pour éviter une tragédie à la Champlain Towers South, pour prévenir des drames financiers ou humains malheureusement trop fréquents en copropriété, le gouvernement devrait :

 	créer une entité (ou donner le mandat à une entité existante) qui s’assurerait au minimum de l’application des règles en vigueur — autant pour la gestion financière que pour le contrôle du niveau de vétusté des immeubles —, mais qui agirait aussi comme ressource pour les administrateurs de syndicats de copropriété ;
 	réfléchir à l’encadrement requis pour les gestionnaires de copropriété, et au besoin d’en faire une profession régie par un ordre professionnel qui pourrait ainsi contrôler la compétence et l’intégrité de ses membres, et assurer la protection du public.

De plus, les syndicats de copropriété devraient prévoir un budget annuellement pour la formation de leurs administrateurs, et ne pas hésiter à investir dans l’établissement des règles d’imputabilité et des principes de fonctionnement essentiels à la saine gouvernance de leur organisme.

Il est temps de redresser, de renforcer la gouvernance de ces entités qui a trop longtemps été négligée.

Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que l’auteur.
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		<title>Évaluer le C.A. et les administrateurs ? Oui, mais comment ?</title>
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		<pubDate>Tue, 17 May 2022 19:26:32 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[L’évaluation du conseil est parfois perçue comme un exercice périlleux, comme une source éventuelle de conflits et d’insatisfactions. Ainsi, trop souvent, on évoque l’idée de faire une évaluation sans jamais vraiment mener le projet à terme. Éviter ou craindre l’évaluation, c’est malheureusement faire fi des avantages qu’un tel exercice – s’il est bien mené et [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[L’évaluation du conseil est parfois perçue comme un exercice périlleux, comme une source éventuelle de conflits et d’insatisfactions. Ainsi, trop souvent, on évoque l’idée de faire une évaluation sans jamais vraiment mener le projet à terme.

Éviter ou craindre l’évaluation, c’est malheureusement faire fi des avantages qu’un tel exercice – s’il est bien mené et bien structuré – peut procurer sous forme de contribution à la qualité de la gouvernance d’une organisation. Entre autres, on observe qu’une évaluation efficace :

 	Permet une plus grande cohésion au sein du conseil;
 	Fournit une vision partagée des rôles de chacun;
 	Accroît l’engagement et la motivation des administrateurs;
 	Contribue de façon générale à une plus grande efficience du conseil.

La bonne performance d’un conseil d’administration n’est jamais fortuite. Toute organisation soucieuse de la qualité de sa gouvernance doit intégrer les meilleures pratiques reconnues en la matière tout en épousant des principes d’amélioration continue. À cet égard, l’adoption de pratiques d’évaluation devrait être un incontournable.

Mais attention! Les perceptions défavorables soulignées en introduction sont souvent le fruit d’expériences réelles résultant d’évaluations maladroites ou désorganisées. Triste est le spectacle d’un conseil divisé, où les échanges acerbes témoignent d’un bris de confiance entre les administrateurs, où l’absence de collégialité nuit à la dynamique de travail et conduit même à une démobilisation généralisée. Il est donc essentiel d’ériger de solides fondations avant de débuter et, pour ce faire, deux pierres d’assise sont indispensables : l’adoption d’une politique et la structuration des processus.

POLITIQUE ET PROCESSUS

Afin de concrétiser la volonté du conseil d’administration de faire en sorte que l’évaluation soit au cœur des bonnes pratiques de gouvernance de l’organisation, et pour l’enraciner dans le temps, le conseil devrait adopter une politique précisant les différentes évaluations à réaliser ainsi que les conditions à respecter afin d’atteindre les objectifs souhaités.

Pour être crédible et efficace, tout processus d’évaluation doit être structuré et transparent. Ainsi, la politique adoptée par le conseil devrait préciser, pour chaque type d’évaluation, les sept éléments suivants :

 	les objectifs de l’évaluation
 	la démarche et l’échéancier de réalisation
 	les acteurs qui en sont responsables
 	les critères utilisés pour la réaliser
 	les informations requises et collectées dans sa réalisation
 	la rétroaction auprès des personnes concernées
 	la gestion de l’information liée à l’évaluation

La formalisation de l’évaluation devrait aussi s’inscrire dans une perspective plus globale de la gestion du conseil d’administration, ce qui doit donc débuter dès la sélection et l’accueil des nouveaux administrateurs. En effet, dès leur entrée en fonction, les administrateurs devraient être informés de l’importance de l’évaluation pour l’organisation, et de l’ensemble des processus d’évaluation en place (les sept éléments cités précédemment pour chaque type d’évaluation). Malgré l’existence de la politique, il convient bien sûr que la personne responsable de l’évaluation rappelle, à chaque fois qu’une évaluation doit être effectuée, les objectifs et les autres éléments définissant le processus à réaliser.

TROIS TYPES D’ÉVALUATIONS ET LEURS OBJECTIFS

1) L’évaluation des administrateurs

Ce type d’évaluation devrait uniquement porter sur la contribution des administrateurs aux travaux du conseil d’administration et de ses comités. Ainsi, elle devrait entièrement reposer sur la description de leurs rôles et de leurs responsabilités, et être menée par le président du conseil d’administration, habituellement lors du renouvellement du mandat de l’administrateur.

Ce type d’évaluation doit donner l’occasion aux administrateurs de s’améliorer, d’accroître l’efficacité et la pertinence de leurs interventions, et ainsi enrichir leur contribution. Par le fait même, cette amélioration pourra rejaillir sur l’ensemble du conseil et contribuer à en développer sa productivité et sa contribution au-delà des aspects purement fiduciaires.

L’évaluation des administrateurs n’a pas pour objectif de noter ou de juger les individus. S’il existe des problèmes latents comme des conflits interpersonnels ou des comportements inadéquats, par exemple, l’évaluation n’est ni le lieu ni le moment pour les régler. Le président du conseil, en l’occurrence, devrait plutôt jouer son rôle en temps opportun.

2) Le huis clos

Un huis clos du conseil d’administration, sans la présence de la direction générale, devrait être réalisé systématiquement à la fin de chacune des rencontres du conseil. Cela confère ainsi aux administrateurs un temps privilégié pour qu’ils puissent se questionner librement sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer sa dynamique interne. C’est un exercice qui devrait être mené par le président du conseil d’administration.

3) L’auto-évaluation du conseil

L’auto-évaluation du conseil d’administration vise essentiellement à s’assurer du bon fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités. Pour ce faire, on administre habituellement un questionnaire d’évaluation, composé de 30 à 50 questions, que chaque membre du conseil doit remplir individuellement, et ce, afin d’évaluer le rendement du conseil d’administration et de ses comités dans son ensemble. De nombreux aspects sont ainsi abordés, poussant la réflexion et la discussion sur des sujets variés mais importants comme le nombre et la durée des réunions, la qualité de la documentation reçue, l’expertise collective et le niveau de préparation des administrateurs, la compréhension du rôle et de la responsabilité du conseil, des comités et des administrateurs, la gestion des conflits d’intérêts, la qualité des échanges, le niveau d’engagement stratégique, etc.

Cet exercice est très porteur, et permet au conseil d’administration d’évaluer les pratiques et les mécanismes de gouvernance en place afin d’apporter les correctifs nécessaires pour un fonctionnement efficace, pour que les décisions se prennent dans l’intérêt véritable de l’organisation, et pour que le conseil apporte une réelle contribution stratégique.

Si la taille de l’organisation et son budget le permettent, il est recommandé de faire appel à un conseiller externe en gouvernance possédant l’expérience et l’expertise requises pour mener une démarche indépendante d’auto-évaluation du conseil. Cela confère un regard neutre et critique pouvant mener à des recommandations innovantes et structurantes, et les échanges sont habituellement plus fluides (et sincères) quand un tel exercice est animé par une personne externe à l’organisation et au conseil. La démarche d’auto-évaluation elle-même est cependant initiée et menée par le président du conseil ou conjointement avec le président ou un membre du comité de gouvernance. Idéalement, cet exercice devrait être réalisé régulièrement, à intervalle de trois ou quatre années.

POUR CONCLURE

L’évaluation elle-même constitue un exercice favorisant les échanges et la réflexion. Cependant, ce ne sont pas des résultats à des sondages ou à des questionnaires, pas plus que des rencontres individuelles sans lendemain, qui font une réelle différence en matière de gouvernance. Les avantages importants de l’évaluation seront pleinement révélés et intégrés si celle-ci est réalisée avec sérieux et, surtout, si le conseil prend acte des constats qui en découlent. Quand le processus est mené jusqu’au bout, l’évaluation agit non seulement à titre d’outil de diagnostic, mais également comme instrument favorisant le changement. Pourquoi s’en passer?
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		<title>Sainte diversité et bienheureuse responsabilité</title>
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		<pubDate>Thu, 06 May 2021 18:04:19 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<category><![CDATA[Investisseurs institutionnels]]></category>
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		<description><![CDATA[Nous surfons sur une vague de changements sociaux d’une grande ampleur dans le monde des affaires, lesquels à terme produiront une véritable révolution, une révolution des esprits, les seules véritables révolutions, a écrit Alain Peyrefitte. La diversité dans tous les domaines de l’activité humaine, mais particulièrement au sein des conseils d’administration et de la direction [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Nous surfons sur une vague de changements sociaux d’une grande ampleur dans le monde des affaires, lesquels à terme produiront une véritable révolution, une révolution des esprits, les seules véritables révolutions, a écrit Alain Peyrefitte.

La diversité dans tous les domaines de l’activité humaine, mais particulièrement au sein des conseils d’administration et de la direction générale, est devenue un objectif incontournable. Mais la diversité n’est qu’une composante d’une réforme plus radicale visant à imposer aux entreprises une responsabilité directe pour les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Le gouvernement canadien se joint aux gouvernements de nombreuses régions du monde qui semblent renoncer au principe de l’égalité des chances et adopter plutôt la notion d’égalité des résultats ou d’équité et imputer une responsabilité directe aux entreprises pour tout impact écologique de leurs activités.

Qu’est-ce qui explique ce phénomène à ce moment précis dans le contexte actuel ? Vues de loin, les économies nationales semblent maintenant dominées par de gargantuesques sociétés, souvent transnationales, souvent oligopolistiques ou monopolistiques. Leur « indécente » rentabilité, la richesse époustouflante de leurs principaux actionnaires, les rémunérations princières versées à leurs dirigeants ont mené à une remise en question chez un vaste segment de la population du statut, du rôle et des obligations de ces Léviathans. Fini ce respect admiratif pour les entrepreneurs, finies les courbettes de la classe politique devant les desiderata des chambres de commerce.

Le seul magistère que craignent encore ces grandes sociétés appartient aux grands fonds institutionnels de placement.

Or, les militants du climat et de l’équité sociale ont bousculé et enrôlé de grands gestionnaires de fonds institutionnels, y compris les grands fonds indiciels, dans leur programme pour imposer aux entreprises une multitude d’obligations, de comptes à rendre, d’objectifs et de conformité. De leur objectif historique qu’était le rendement pour leurs clients, ils sont passés à un nouveau credo : faire le bien pour l’environnement et pour la société dans son ensemble, c’est ce que leurs clients veulent vraiment (sans qu'ils soient consultés bien sûr) et, en fait, cette nouvelle vocation augmentera la performance de l’entreprise pour l’ensemble de ses parties prenantes.

L’ÈRE DE LA CONSCIENCE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le terrain était fertile. La haute direction des grands fonds institutionnels comme les dirigeants des grandes entreprises sont maintenant issus en grande partie d’une nouvelle génération de personnes nées à l’ère de la conscience sociale et environnementale, façonnées par les valeurs acquises au cours de leurs études universitaires et partageant le consensus dominant sur un éventail de questions sociales et politiques. Elles sont preneuses des objectifs sociaux de diversité, convaincues de la menace imminente d’une grave crise écologique, enthousiastes du modèle de parties prenantes pour l’entreprise. À condition, bien sûr, que cela n’ait pas d’impact majeur à la baisse sur leur rémunération.

Les membres des conseils d’administration sont généralement favorables à ces développements, mais estiment que leur mise en œuvre devrait se dérouler sur des périodes de temps appropriées. Ils comprennent aussi que toutes les sociétés n’ont pas la taille et les ressources pour relever tous ces nouveaux défis, que leur pertinence n’a pas la même acuité chez les PME.

Mais, face aux pressions urgentes exercées par les fonds de placement, les agences de conseil en vote de procuration, les régulateurs, les gouvernements et le personnel pour atteindre rapidement certains objectifs souhaités, les conseils d’administration, ciblés individuellement, sont dépourvus de moyens efficaces de résistance et n’ont pas d’organisme pour défendre leur position sur la place publique.

Alors, ils se joignent silencieusement au consensus, parfois inquiets des conséquences pour les entreprises les plus vulnérables.

La gestion et la gouvernance des grandes (et moins grandes) sociétés commerciales pourraient désormais ressembler à celles des sociétés d’État. Leur mission et leur gestion devront prendre en compte les attentes de toutes les parties prenantes et de tous les groupes militants entourant la société. Peut-être cela est-il acceptable, voire souhaitable, à condition cependant que tous leurs concurrents internationaux soient soumis aux mêmes obligations.
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		<title>Sept questions à poser avant de se joindre au C.A. d&#8217;un OBNL</title>
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		<pubDate>Wed, 24 Mar 2021 15:57:35 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<category><![CDATA[Boîte à outils]]></category>
		<category><![CDATA[Gestion des risques]]></category>
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		<description><![CDATA[Bonne nouvelle! Un organisme à but non lucratif vous sollicite activement pour vous joindre à son conseil d’administration. Cette marque d’estime vous appelle, et la volonté de faire votre part vous incite naturellement à répondre favorablement à la demande. Cependant, avant d’accepter l’offre d’emblée, la prudence s’impose et, tout comme dans le cadre d’un nouvel [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Bonne nouvelle! Un organisme à but non lucratif vous sollicite activement pour vous joindre à son conseil d’administration. Cette marque d’estime vous appelle, et la volonté de faire votre part vous incite naturellement à répondre favorablement à la demande. Cependant, avant d’accepter l’offre d’emblée, la prudence s’impose et, tout comme dans le cadre d’un nouvel emploi ou de l’acquisition d’une entreprise, une vérification diligente est requise.

Nous vous proposons donc une liste — non exhaustive — de questions qui vous aideront à faire un choix éclairé.

1. QUELLES SONT LA MISSION ET LES VALEURS DE L’ORGANISATION ?

Le conseil d’administration participe à la réalisation de la mission d’une organisation et doit être l’instance d’où émergent la vision, les valeurs et la culture organisationnelle. Ainsi, avant de se joindre à un conseil, il importe de s’assurer d’adhérer à la mission de l’OBNL en question et d’y croire. Vous ne voudriez pas être administrateur d’un organisme dont la mission est en contradiction avec vos valeurs personnelles. Il peut aussi être intéressant de poser des questions sur les façons dont le conseil observe la culture organisationnelle existante afin de vérifier si celle-ci concorde avec les valeurs formelles de l’organisation.

2. QUEL EST LE MODÈLE DE GOUVERNANCE ?

Il est important de connaître les instances de gouvernance de l’organisation (assemblée des membres, conseil, comités du conseil, etc.) et de les comprendre, les membres du conseil, la taille de celui-ci, les processus en place pour l’élection des administrateurs, etc.

Connaître le modèle de gouvernance d’un organisme permet de porter un jugement sur son adéquation avec les bonnes pratiques de gouvernance contemporaines.

La gouvernance devrait être adaptée à la taille de l’organisation. Toutefois, peu importe la taille, il convient toujours de bien définir le cadre de gouvernance. Ainsi, vous pouvez demander de consulter les documents qui encadrent la gouvernance et de savoir à quand remonte leur dernière mise à jour, notamment :

 	Les règlements généraux;
 	Le code de déontologie applicable aux administrateurs;
 	Les chartes du conseil et de ses comités;
 	La charte du président du conseil;
 	La charte du directeur général;
 	La politique de gestion des risques;
 	La politique de gestion des ressources humaines.

Bien sûr, il faut aussi s’assurer que l’organisation possède une assurance responsabilité des administrateurs, dont il faudra faire une lecture attentive de la police *.

3. QUELLES SONT LES ATTENTES ENVERS LES ADMINISTRATEURS ?

On s’attend habituellement à ce que les administrateurs soient disponibles. La notion de disponibilité devrait comprendre les heures de préparation et de présence aux réunions du conseil, ce qui peut varier considérablement d’une organisation à l’autre. Certaines ont des réunions mensuelles, alors que d’autres prévoient plutôt des rencontres trimestrielles. Le nombre de rencontres peut cependant être trompeur; il importe donc de s’informer de la durée moyenne des réunions du conseil (certains conseils d’administration tiennent des réunions d’une journée complète!).

Dans l’optique où le conseil comprend aussi des comités, cela peut influencer le temps nécessaire pour accomplir la fonction d’administrateur. Il est donc pertinent de demander à quels comités il est prévu que vous participiez.

Aussi, dans certaines organisations, il y a parfois des attentes particulières, notamment la participation à la recherche de financement ou à la vente de billets pour des collectes de fond. Il vaut mieux le savoir à l’avance afin de ne pas avoir de mauvaises surprises.

4. QUELLE EST LA SITUATION FINANCIÈRE ?

Quelles sont les principales sources de revenus de l’organisation et quels sont les facteurs pouvant les influencer? Il faut exiger de consulter les derniers états financiers (audités ou non), qui vous permettront de juger de la solidité ou de la précarité financière de l’organisation. Le cas échéant, vous pourrez déterminer votre niveau d’aisance à composer avec une situation financière plus délicate qui entraînera probablement des attentes différentes dans un avenir plus ou moins rapproché.

5. QUI SONT LES ADMINISTRATEURS ACTUELS ET QUI DIRIGE?

Renseignez-vous au sujet des administrateurs actuels et de ceux que vous remplacerez. N’hésitez pas à faire des recherches sur vos collègues potentiels, sur le gestionnaire principal de l’organisation ainsi que sur leur parcours professionnel et bénévole respectif afin de porter un jugement sur la compétence du conseil dans son ensemble. Cela vous permettra aussi de juger de la diversité du conseil.

6. QUELLE EST LA RÉPUTATION DE L’ORGANISATION ?

Se joindre au conseil d’une organisation ayant une mauvaise réputation pourrait éventuellement entacher la vôtre. Une recherche préalable s’impose alors afin de savoir si sa réputation a été écorchée.

La transparence de l’organisation devrait aussi être évaluée. À cet égard, il est important de jeter un coup d’œil à son site Internet afin de voir ce qui est rendu accessible au public (par exemple, la situation financière et la gouvernance).

7. QU’EST-CE QUE JE PEUX APPORTER CONCRÈTEMENT À L’ORGANISATION ?

Pourquoi a-t-on pensé à vous lorsqu’un siège s’est libéré? Vous devriez réfléchir aux compétences ou à l’expérience que vous pourriez apporter à cette organisation si vous en deveniez administrateur. Le temps que vous investirez comme administrateur devra être productif, autant pour vous que pour l’organisation. Si vous n’apportez aucune compétence nouvelle ou complémentaire, vous risquez de vous sentir inutile et les autres administrateurs auront probablement la même perception.

AU-DELÀ DES QUESTIONS…

Être administrateur, c’est l’occasion de faire bénéficier une organisation de ses compétences et de son expertise, de participer à la réalisation d’une mission ou d’une cause particulière qui nous tient à cœur. Toutefois, votre temps étant limité, il importe de bien choisir vos engagements. Les réponses obtenues aux questions précédentes devraient vous aider à prendre une décision réfléchie avant de vous joindre, ou non, au conseil d’administration qui sollicite votre participation.

Et, même si vous avez des réponses favorables à toutes les questions, nous vous suggérons fortement de demander de rencontrer le président du conseil ou le gestionnaire principal, ou les deux, afin de vous assurer d’une certaine harmonie des personnalités Siéger à un conseil comporte une importante part de relations humaines et l’administrateur devra inévitablement composer avec une dynamique de groupe déjà existante.

L’aspect humain ne doit pas être négligé.

* Voir un document produit en 2018 par Norton Rose Fulbright à cet effet, traitant également des risques que comporte le rôle d’administrateur. Identification et gestion des risques que comporte le rôle d’administrateur de société. [1]

[1] https://www.investquebec.com/Documents/qc/publications/CAN_8610_Governance%20Brochure%20FR_v3_LR.PDF]]></content>
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		<title>Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants (Say-on-Pay): Quoi de neuf ?</title>
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		<pubDate>Thu, 03 Dec 2020 15:53:58 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[En mars 2010, l’IGOPP a publié une prise de position portant sur la question du vote consultatif sur la rémunération des dirigeants. Rappel de la position de l’IGOPP L’IGOPP affirme dans cette prise de position qu’il n’est ni approprié ni opportun d’imposer cette procédure du vote consultatif à l’ensemble des entreprises au pays. Une gouvernance [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[En mars 2010, l’IGOPP a publié une prise de position [1] portant sur la question du vote consultatif sur la rémunération des dirigeants.

Rappel de la position de l’IGOPP

L’IGOPP affirme dans cette prise de position qu’il n’est ni approprié ni opportun d’imposer cette procédure du vote consultatif à l’ensemble des entreprises au pays.

Une gouvernance pleinement assumée par des conseils d’administration responsables et imputables forme la pierre angulaire du fonctionnement des sociétés cotées en Bourse. L’établissement de la rémunération des dirigeants incombe, juridiquement et pratiquement, au conseil d’administration.

L’IGOPP souligne alors que la démarche de vote consultatif (« say-on-pay ») sur la rémunération manifeste une méfiance, méritée ou non, envers les conseils d’administration. Derrière cette démarche se profile un déplacement significatif de responsabilité pour la gouvernance des sociétés du conseil vers les actionnaires. Si on ne peut se fier aux administrateurs d’une entreprise pour prendre de bonnes décisions en ce qui a trait à la rémunération de la haute direction, comment les actionnaires peuvent-ils leur faire confiance pour d’autres décisions tout aussi, sinon plus, importantes?

Dans les cas spécifiques de rémunérations problématiques, les investisseurs devraient être prêts à utiliser leur droit de vote (ou de «s’abstenir») pour contrer l’élection de certains administrateurs, particulièrement les membres du comité de rémunération (ou ressources humaines), dans les quelques cas où le conseil n’aurait pas agi de façon responsable.

Au Canada donc, la tenue d’un vote consultatif était alors une décision de l’entreprise et non pas obligatoire comme c’est le cas aux États-Unis.

Or, en avril 2019, le projet de Loi C-97 amendant la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), stipule notamment que les sociétés inscrites en bourse et constituées selon le régime fédéral des sociétés par actions devront adopter « une approche relative à la rémunération des administrateurs et des employés de la société qui sont des « membres de la haute direction » et présenter aux actionnaires l’approche relative à la rémunération à chaque assemblée annuelle, et les actionnaires devront voter sur l’approche présentée selon un format non contraignant.

Si la loi a été sanctionnée le 21 juin 2019, les modifications apportées aux articles cités ci-dessus ne sont toujours pas en vigueur. Toutefois, au moment où les modifications s’appliqueront, on prévoit qu’environ 500 entreprises additionnelles pourraient être contraintes de tenir un vote consultatif sur la rémunération de leurs dirigeants.

Statistiques sur le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants (say-on-pay)

Aux États-Unis, où le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants est obligatoire, la grande majorité des entreprises obtiennent annuellement un appui considérable des actionnaires à la politique de rémunération proposée, comme on peut le constater à la Figure 1. En effet, 92% des sociétés américaines du Russell 3000 ont obtenu un vote favorable de 70% et plus des droits de votes exercés, avec un niveau moyen d’appui (pourcentage de votes favorables) de 90% pour l’ensemble des firmes en 2020.



Fait intéressant, le niveau moyen d’appui atteint 93% (94% en 2019) lorsque l’agence de conseil en vote ISS donne une recommandation favorable, alors que ce niveau d’appui baisse à 64% (aussi 64% en 2019) en moyenne lors d’une recommandation défavorable. Ceci démontre bien l’influence d’ISS dans l’exercice des votes lorsqu’elle émet des recommandations. En 2020, ISS a émis une recommandation défavorable dans 11% des cas.

Statistiques canadiennes

Jusqu’à maintenant en 2020 , 204 votes consultatifs sur la rémunération des dirigeants ont été tenus au Canada, dont 154 par des sociétés constituantes de l’indice S&#38;P/TSX (soit 69,7% d’entre elles). Le nombre d’entreprises qui tiennent un tel vote a été en constante croissance depuis 2010, malgré le caractère volontaire de l’exercice, puis s’est stabilisé depuis 2019. Comme on peut le constater à la Figure 2, le niveau moyen d’appui à la politique de rémunération proposée est semblable à celui observé aux États-Unis, avec des taux au-delà de 90% annuellement.



En 2020, seulement 13 sociétés canadiennes qui ont tenu un vote consultatif sur la rémunération ont obtenu un appui inférieur à 80% (mais néanmoins tous supérieur à 50%). ISS n’a émis aucune recommandation défavorable au cours de la dernière année au Canada.

Mise à jour :
 Résultats d’études menées au cours des cinq dernières années

Nous avons analysé les résultats et les conclusions de 21 articles scientifiques ou théoriques publiés entre novembre 2015 et novembre 2020, et portant sur le SOP (pour une description des résultats et des conclusions des différentes études, voir à l’Annexe 1). Le Tableau 1 ci-dessous rend compte de la classification des opinions des auteurs (selon leur propre appréciation).



Ainsi, de façon générale, davantage d’études témoignent d’effets limités, voire indésirables, du SOP. Le constat était analogue lors du dernier exercice similaire [2] mené par l’IGOPP en 2015, alors qu’une forte majorité des études publiées entre 2010 et 2015 (70% des études qui avaient été analysées à l’époque) montraient des effets défavorables du SOP.

Un examen des études dites « favorables » révèle que plus de la moitié d’entre elles portent sur des entreprises qui ont subi un vote défavorable, et ces études ne considèrent donc pas réellement l’effet du SOP sur l’ensemble des autres firmes. Or, comme le soulignait la position de l’IGOPP, les actionnaires ont d’autres mécanismes que le SOP pour faire valoir leur mécontentement, et ces autres mécanismes auraient très bien pu avoir le même effet en bout de piste.

D’ailleurs, même l’agence de conseil en vote Glass Lewis adopte une ligne directrice en ce sens au Canada :

En général, Glass Lewis estime que les actionnaires ne devraient pas être directement impliqués dans la fixation de la rémunération des dirigeants. Ces questions devraient être laissées au comité de rémunération. En l'absence d'un vote consultatif «Say-on-Pay», nous considérons l'élection des membres du comité de rémunération comme un mécanisme approprié permettant aux actionnaires d'exprimer leur désapprobation ou leur soutien à la politique du conseil d'administration sur la rémunération des dirigeants.

Un enjeu important se manifeste: les entreprises seraient-elles tentées d’adopter des formes de rémunération « conformes » aux diktats en cette matière promulgués par les agences de conseil en vote (ISS et autres) afin de réduire le risque d’une recommandation défavorable de ces agences lors du vote SOP. Si cela était, la conséquence serait des politiques de rémunération uniformes, souvent mal adaptées aux contextes particuliers de chacune des entreprises.

Quoiqu’il en soit, les résultats des études scientifiques portant sur le SOP depuis 2010 appuient majoritairement le scepticisme exprimé par l’IGOPP dans sa prise de position à ce sujet.

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/Say_On_Pay-FR-Rapport_de_l_IGOPP-4.pdf
[2] https://igopp.org/le-vote-consultatif-sur-la-remuneration-des-dirigeants-une-experience-concluante/]]></content>
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