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	<title>IGOPPPrises de position &#8211; IGOPP</title>
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		<title>La rémunération des dirigeants à l’ère d’une conception plurielle de la performance</title>
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		<pubDate>Fri, 16 May 2025 14:38:54 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[L’ampleur des montants consentis aux plus hauts dirigeants des plus grandes firmes canadiennes, comparativement aux salaires de la classe moyenne, suscite de plus en plus le sentiment d’un traitement inique. Chaque année, des critiques s’élèvent et des pamphlets dénonçant et exhibant le faste des rémunérations octroyées sont diffusés. On y expose le caractère attentatoire à [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[L’ampleur des montants consentis aux plus hauts dirigeants des plus grandes firmes canadiennes, comparativement aux salaires de la classe moyenne, suscite de plus en plus le sentiment d’un traitement inique. Chaque année, des critiques s’élèvent et des pamphlets dénonçant et exhibant le faste des rémunérations octroyées sont diffusés. On y expose le caractère attentatoire à la dignité des travailleurs canadiens de cette opulence en soulignant qu’en moyenne, les hauts dirigeants gagnent le salaire annuel d’un travailleur canadien en à peine quelques heures.

Dans quelle mesure la rémunération des hauts dirigeants a-t-elle crû au point d’en faire une telle cible de désapprobation et d’en faire le symbole des écarts de richesse dans la société? A-t-on perdu le sens premier de ce que doit faire la rémunération, c’est-à-dire de contribuer à attirer, retenir et motiver ?

Ces questions sont fondamentales. À deux reprises, en 2012  [1]et en 2017 [2], l’IGOPP a publié une prise de position sur la rémunération des dirigeants. Dans le cadre de ces travaux, nous avions identifié plusieurs facteurs et influences qui ont contribué à l’augmentation de la rémunération des hauts dirigeants, un phénomène que nous documentons depuis 1998. La présente prise de position [3] poursuit cette analyse.

[1] https://igopp.org/payer-pour-la-valeur-ajoutee-2/
[2] https://igopp.org/la-remuneration-des-dirigeants-trancher-le-noeud-gordien/
[3] https://igopp.org/wp-content/uploads/2025/05/IGOPP_PP_RemunerationDirigeants_PP13_FR_v5.pdf]]></content>
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		<title>La parité et la diversité au sein des conseils d’administration</title>
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		<pubDate>Wed, 19 Oct 2022 13:31:15 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[Les questions de diversité et d’inclusion se sont manifestées avec insistance au cours des dernières années, et les enjeux de représentativité au sein des conseils d’administration se sont étendus bien au-delà des questions de genre. Les pressions exercées sur les conseils d’administration pour que ceux-ci affichent une diversité accrue sont multiples. Des catégories d’investisseurs institutionnels [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Les questions de diversité et d’inclusion se sont manifestées avec insistance au cours des dernières années, et les enjeux de représentativité au sein des conseils d’administration se sont étendus bien au-delà des questions de genre.

Les pressions exercées sur les conseils d’administration pour que ceux-ci affichent une diversité accrue sont multiples. Des catégories d’investisseurs institutionnels manifestent ouvertement à cet égard, utilisant leur poids actionnarial pour exiger des changements.

C’est sous la prémisse que la diversité permet d’éviter le risque d’un processus de prise de décision vicié par une trop forte homogénéité, une trop grande complaisance, que la diversité est considérée comme une caractéristique essentielle en matière de composition des conseils d’administration.

La sélection de nouveaux administrateurs repose sur l’évaluation de critères multivariés, et chaque nomination doit être réfléchie en soupesant ses effets sur les différentes dimensions de la diversité du conseil dans son ensemble, sans négliger les considérations
habituelles.

La présente prise de position, que vous pouvez télécharger à partir de cet hyperlien [1], considère différents aspects du concept de « diversité » et formule des recommandations qui, nous le souhaitons, pourront apporter une contribution utile à la réflexion sur cet enjeu.

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2022/10/IGOPP_PP_PariteDiversiteCA_PP12_FR_v6_WEB.pdf]]></content>
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		<title>Prise de position en faveur des actions multivotantes</title>
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		<pubDate>Wed, 19 Dec 2018 16:05:26 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[En 2018, 69 sociétés ayant des actions à droit de vote supérieur (ADVS) étaient inscrites à la bourse de Toronto alors qu’elles étaient 100 en 2005. De 2005 à 2018, 38 n’avaient plus d’ADVS suite à des fusions, acquisitions, faillites et autres, 16 sociétés avaient converti leurs ADVS en actions à droit de vote unique [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[En 2018, 69 sociétés ayant des actions à droit de vote supérieur (ADVS) étaient inscrites à la bourse de Toronto alors qu’elles étaient 100 en 2005. De 2005 à 2018, 38 n’avaient plus d’ADVS suite à des fusions, acquisitions, faillites et autres, 16 sociétés avaient converti leurs ADVS en actions à droit de vote unique et 23 nouvelles sociétés ayant des ADVS s’étaient inscrites à la bourse de Toronto
en émettant des ADVS.

Les arguments pour ou contre ce type de structure de capital-actions sont nombreux et, à certains égards, persuasifs. D’une part, certains fonds « proactifs » (notamment les fonds de couverture « activistes ») insistent auprès de conseils et des directions de sociétés publiques ciblées pour que soient prises des mesures et des décisions, qui selon eux feraient accroître le prix de l’action, quand ce n’est pas carrément de chercher à imposer la vente prématurée de l’entreprise au plus offrant. Évidemment, ce phénomène a renforcé la détermination des entrepreneurs à se protéger contre de telles pressions en adoptant lors de leur premier appel public à l’épargne des actions ayant différents droits de vote (davantage aux USA qu’au Canada).

D’autre part, les fonds indiciels et les fonds négociés en bourse (FNB ou ETF en anglais), désormais des investisseurs importants et en croissance, mais obligés de refléter soigneusement dans leurs placements la composition et la valeur des titres des indices boursiers, ne peuvent donc pas simplement manifester leurs insatisfactions en vendant leurs actions. Ils doivent exercer leur influence sur la direction d’une société par l’exercice de leur droit de vote (lequel est restreint dans les sociétés ayant des ADVS) et en exprimant haut et fort leur frustration et leurs désaccords. C’est sans surprise que ces fonds sont farouchement opposés aux actions à droit de vote supérieur, exhortant avec succès les fournisseurs d’indices (ex. : Dow-Jones, et autres) à exclure toutes nouvelles sociétés ayant des actions à droit de vote supérieur.

Ils font aussi campagne, avec moins de succès à ce jour, auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) afin qu’elle interdise cette structure de capital-actions. Leur dernier stratagème en date, promu par le Council of Institutional Investors (CII), serait d’imposer une clause crépusculaire temporelle obligatoire rentrant en vigueur 7 ans après un PAPE3. Bien entendu, ce terme pourrait être renouvelé par un vote majoritaire de  l’ensemble des actionnaires (quels que soient leurs droits de vote).

La question des « clauses crépusculaires » est ainsi devenue un enjeu névralgique. Certains investisseurs institutionnels, les agences de conseils en vote et autres gendarmes de la gouvernance ainsi qu’un certain nombre de chercheurs académiques proposent de restreindre, de contrôler et d’imposer un temps limite à la liberté relative que procurent aux entrepreneurs et aux entreprises familiales les actions à droits de vote supérieurs.

Au cours des dernières années, un vif débat s’est engagé, particulièrement aux États-Unis, entre les apôtres du dogme « une action, un vote » et les hérétiques qui estiment bénéfiques les actions ayant des droits de vote inégaux.

&#160;
Pour lire la synthèse de cette prise de position, veuillez cliquer ici. [1]

[1] https://igopp.org/wp-content/uploads/2019/05/YAllaire_Plaidoyer-pour-les-actions-à-droit-de-vote-multiple_Synthèse-de-la-PP_Janvier-2019.pdf]]></content>
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		<title>Les administrateurs sont indépendants, mais sont-ils légitimes et crédibles ?</title>
		<link>https://igopp.org/dindependant-a-legitime-et-credible-le-defi-des-conseils-dadministration/</link>
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		<pubDate>Thu, 07 Jun 2018 15:45:42 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[L’indépendance de la plupart des membres de conseils d’administration est maintenant un fait accompli. Bien qu’ayant contribué à un certain assainissement de la gouvernance des sociétés, force est de constater que cette sacro-sainte indépendance, dont certains ont fait la pierre angulaire, voire, la pierre philosophale de la « bonne » gouvernance, n’a pas donné tous [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[L’indépendance de la plupart des membres de conseils d’administration est maintenant un fait accompli. Bien qu’ayant contribué à un certain assainissement de la gouvernance des sociétés, force est de constater que cette sacro-sainte indépendance, dont certains ont fait la pierre angulaire, voire, la pierre philosophale de la « bonne » gouvernance, n’a pas donné tous les résultats escomptés.

Déjà en 2008, au moment de publier une première prise de position sur le thème de l’indépendance, l’IGOPP argumentait que ce qui faisait défaut à trop de conseils, ce n’était pas leur indépendance mais la légitimité et la crédibilité de leurs membres. Le fait qu’un administrateur n’ait pas d’intérêts personnels contraires aux intérêts de la société, son indépendance, devait être vu comme une condition nécessaire mais non suffisante au statut d’administrateur légitime.

Les évènements depuis lors, en particulier la crise financière de 2008, ont donné raison à cette prise de position et ont suscité de nouveaux enjeux de légitimité, comme la diversité des conseils, la représentation au conseil de parties prenantes autres que les actionnaires, le droit, contingent à la durée de détention des actions, de mettre en nomination des candidats pour le conseil, les limites d’âge et de durée des mandats comme administrateur.

Quant à la crédibilité d’un conseil, l’IGOPP proposait en 2008 que celle-ci devait s’appuyer sur « une expérience et une expertise pertinentes aux enjeux et aux défis avec lesquels l’organisation doit composer » ainsi que sur une connaissance fine « du modèle d’affaires de l’entreprise, de ses moteurs de création de valeurs économique et sociale » (Allaire, 2008). Pour l’IGOPP, la crédibilité du conseil suppose également l’intégrité et la confiance réciproque entre les membres du conseil et la direction. Donc, celle-ci devenait si importante qu’il serait acceptable, voire nécessaire, de suspendre l’exigence d’indépendance pour certains membres si c’était le prix à payer pour relever la crédibilité du conseil.

La prise de position de 2018 de l’IGOPP offre des précisions et des solutions aux nouveaux enjeux apparus depuis 2008.

Ainsi, l’IGOPP propose un net changement dans les démarches d’évaluation des conseils, dans les critères de sélection des nouveaux membres ainsi que pour l’établissement du profil de compétences recherchées.
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		<title>La rémunération des dirigeants</title>
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		<pubDate>Tue, 21 Nov 2017 12:00:05 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[IGOPP Site web]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[La rémunération médiane des chefs de la direction des grandes entreprises publiques canadiennes a plus que doublé entre 1998 et 2007, suivie d’une baisse substantielle de 17,7 % en 2008 en raison de la crise financière. Depuis lors, leur rémunération a repris à la hausse puis s’est stabilisée autour de 8 millions $ depuis 2010. [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[La rémunération médiane des chefs de la direction des grandes entreprises publiques canadiennes a plus que doublé entre 1998 et 2007, suivie d’une baisse substantielle de 17,7 % en 2008 en raison de la crise financière. Depuis lors, leur rémunération a repris à la hausse puis s’est stabilisée autour de 8 millions $ depuis 2010.

La rémunération médiane des PDG des six grandes banques canadiennes atteignait 10,5 millions $ en 2016, une baisse notable par comparaison aux 11,8 millions $ de 2010.

Le rapport entre la rémunération médiane des PDG des grandes entreprises canadiennes et le salaire moyen gagné par les travailleurs du secteur privé canadien est passé de 62 fois en 1998 à un apogée de 159 fois en 2013 pour terminer à 140 fois en 2016. Ce même rapport pour les PDG des banques a atteint 184 fois en 2016.

Au cours des 20 dernières années, la rémunération des dirigeants d’entreprises fut l’objet de critiques sévères et persistantes, celles-ci étant méritées dans beaucoup de cas.

Pour composer avec les pressions exercées sur eux, la plupart des conseils d’administration ont opté pour une démarche prudente qui consiste à adopter la forme de rémunération devenue un standard, conçue en bonne partie par des conseillers en rémunération et diffusée quasi universellement.

En conséquence, les systèmes de rémunération devinrent de véritables arcanes exigeant des explicationslongues et détaillées. Ainsi, le nombre moyen de pages consacrées à la description de la rémunération des dirigeants des grandes entreprises canadiennes a quintuplé en une quinzaine d’années à peine, atteignant 34 pages en 2016.

Cette approche « prudente » pour l’établissement des rémunérations se comprend dans les circonstances actuelles alors que les conseils d’administration sont ciblés isolément, doivent réagir au cas par cas, manquent de voix collective, ne jouissent d’aucun forum où discuter et adopter des positions communes et, s’il y a lieu, résister collectivement aux pressions des investisseurs et autres intervenants. En bref, les conseils d’administration n‘ont pas de forum, d’associations ou de « coalition » où se réunir et prendre position comme le fait la Coalition canadienne pour la bonne gouvernance en regroupant les grands investisseurs institutionnels.

Cette prise de position appelle les conseils d’administration à revoir cette démarche standard pour l’établissement des programmes de rémunération, laquelle nous semble déficiente.
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		<title>Qui devrait choisir les membres du conseil?</title>
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		<pubDate>Tue, 20 Oct 2015 14:42:37 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[mlamnini]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[Selon certains dont en particulier les grands fonds institutionnels et la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG), les actionnaires devraient détenir plus de pouvoir d’influence directe sur les décisions de l’entreprise, notamment en ce qui a trait à l’accès au processus de nomination des membres de conseil par les actionnaires. Celle-ci leur permettra donc [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Selon certains dont en particulier les grands fonds institutionnels et la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG), les actionnaires devraient détenir plus de pouvoir d’influence directe sur les décisions de l’entreprise, notamment en ce qui a trait à l’accès au processus de nomination des membres de conseil par les actionnaires. Celle-ci leur permettra donc de mettre en nomination les membres du conseil qu’ils seront appelés à élire (ou non).

L’Institut sur la gouvernance (IGOPP) a effectué une étude approfondie des arguments favorables et défavorables à cet important enjeu de gouvernance et en conséquence a pris position contre cette initiative.

L’argumentaire favorable comporte des éléments forts, entre autres au sujet de l’accroissement de la légitimité des administrateurs siégeant au conseil. Toutefois, une analyse des effets pervers potentiels sur la dynamique du conseil nous invite à considérer des options alternatives pour maintenir le dialogue avec les actionnaires significatifs sans nuire au bon fonctionnement du conseil.

Après une analyse approfondie, l’IGOPP estime que donner aux actionnaires accès au processus de nomination des administrateurs serait mal avisé et risquerait de produire des effets pervers sur la gouvernance des sociétés cotées en Bourse.

Toutefois, l’IGOPP recommande aux comités de nomination des conseils d’administration de mettre en place un processus robuste de consultation auprès des actionnaires de la société et de s’obliger à faire rapport dans la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction sur la démarche suivie et les critères retenus lors de la nomination de tout nouvel administrateur. Ces comités devraient également divulguer comment l’entreprise se conforme à l’instruction générale 58-201 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
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		<title>Le rôle préoccupant des gestionnaires de procuration</title>
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		<pubDate>Thu, 20 Mar 2014 16:24:34 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[marketing Webmaster]]></dc:creator>
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		<description><![CDATA[L’évolution du contexte économique a créé une occasion d’affaires. À mesure que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires de fonds en venaient à détenir collectivement une proportion largement majoritaire de toutes les actions en circulation, leur obligation fiduciaire d’exercer les droits de vote représentés par leurs procurations, créait un problème logistique. Les conseillers en vote, [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[L’évolution du contexte économique a créé une occasion d’affaires. À mesure que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires de fonds en venaient à détenir collectivement une proportion largement majoritaire de toutes les actions en circulation, leur obligation fiduciaire d’exercer les droits de vote représentés par leurs procurations, créait un problème logistique.

Les conseillers en vote, des entreprises spécialisées dans l’analyse de l’information et la production de recommandations de vote pour leurs clients, soit des investisseurs institutionnels et des gestionnaires de fonds de toutes sortes, en sont venus à occuper ce créneau de marché.

Les conséquences ont été quelque peu inattendues. Les conseillers en vote se trouvent aujourd’hui dans une position forte d’où ils peuvent faire la leçon aux dirigeants d’entreprises et aux conseils d’administration sur tous les aspects de la gouvernance et de la rémunération; n’étant ni investisseurs ni conseillers en placement, ils profitent d’une licence pour « formuler des recommandations » aux investisseurs quant à la manière de s’acquitter de leur responsabilité fiduciaire en tant qu’actionnaires.

Leur influence s’est accrue en dépit de critiques répétées de leur performance, parce que les investisseurs semblent trouver ces « conseillers » utiles, dans la mesure où ils allègent la tâche ardue pour les investisseurs de mener les analyses et évaluations nécessaires pour exercer leur droit de vote de façon responsable. En l’absence de réglementation, d’encadrement et de supervision, leur modèle d’affaires est tel qu’il leur est pour ainsi dire impossible de traiter avec attention et réactivité le volume considérable de rapports qu’ils doivent produire dans un très court laps de temps.

Dans le cas d’ISS, l’agence est aussi vulnérable aux conflits d’intérêts. Leur rôle dans la définition de ce qui constitue une bonne gouvernance, un conseil d’administration efficace et une rémunération équitable pour les dirigeants leur donne une influence démesurée et malsaine sur le fonctionnement des sociétés cotées en bourse.

Les nombreuse critiques de ces conseillers en vote ont incité les autorités en valeurs mobilières aux États Unis, au Canada et en France à mettre en place une démarche de consultation pour déterminer si elles devaient agir et, le cas échéant, de quelle façon elles devraient le faire.

La liste des problèmes associés aux conseillers en vote est longue :

 	Manque de transparence quant au processus par lequel ils arrivent à formuler leurs recommandations.
 	Inexactitudes dans leurs analyses et incapacité à répondre aux demandes de corrections formulées par les sociétés.
 	Possibilités de conflits d’intérêts, en particulier chez ISS, lorsqu’ils offrent des services à des sociétés qui font également l’objet de leurs recommandations en matière de vote par procuration.
 	Des critiques plus subtiles se concentrent sur leur définition de la « bonne » gouvernance et le manque d’appuis empiriques (ou du moins leur faiblesse) démontrant que leur genre de gouvernance a une influence quelconque sur le rendement des sociétés.
 	Les conseillers en vote ont un intérêt évident à faire monter la barre de la « bonne » gouvernance d’année en année, pour justifier la poursuite de leur travail.
 	L’influence des conseillers en vote sur la gouvernance fait en sorte que certains conseils d’administration, manifeste une préoccupation excessive avec le fait d’obtenir une opinion favorable de ces conseillers. Cela les mène à s’assurer que leurs politiques de gouvernance et de rémunération des dirigeants ne déclencheront pas une évaluation négative quand elles seront soumises aux algorithmes standardisés des conseillers en vote.
 	Leur modèle de gestion est problématique. Puisque leurs clients, les investisseurs institutionnels, détiennent collectivement des actions dans toutes les sociétés cotées en bourse, les conseillers en vote doivent fournir des « conseils » pour toutes ces sociétés. Au Canada, près de 1 570 sociétés sont inscrites à la cote de la TSX et 2 200 de plus sont inscrites à la Bourse de croissance TSV. L’exercice d’environ 84 % des sociétés inscrites à la cote de la TSX se termine le 31 décembre. Pour près de 80 % des sociétés inscrites à la cote de la TSX, il y a moins de 50 jours entre la date où les actionnaires reçoivent la circulaire d’information de la direction et la date de tombée pour les votes par procuration. (IGOPP, 2012) Ces mêmes statistiques créent un problème fondamental pour ces fournisseurs de services et soulèvent des questions essentielles à propos de leur modèle d’affaires. Comment sont-ils capables de gérer toute cette masse d’information et de formuler des recommandations réfléchies et équitables sur des milliers de sociétés en quelques semaines au printemps de chaque année ?
 	Le rôle que jouent aujourd’hui ces conseillers en vote dans tous les cas de fusions, d’acquisitions, de courses aux procurations et d’autres enjeux controversés est encore plus surprenant et intrigant. Les conseillers en vote donnent leur opinion sur presque tous les enjeux contentieux ou litigieux. Comme ces enjeux sont souvent soulevés en conséquence des actions de certains fonds spéculatifs activistes, l’opinion favorable d’un conseiller en vote, et d’ISS en particulier, constitue un atout hautement convoité dans l’argumentation des fonds activistes. Le risque que des conflits d’intérêts surviennent est décuplé lors de confrontations de ce type qui mettent en jeu d’importantes sommes d’argent.

Le présent document formule des recommandations aux investisseurs institutionnels en tant que principaux clients des conseillers en vote, et aux autorités en valeurs mobilières en tant que protecteurs de l’intégrité des marchés financiers.
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		<title>Rémunération des dirigeants</title>
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		<pubDate>Tue, 22 May 2012 14:06:04 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[Le professeur Yvan Allaire, qui a rédigé le document du groupe de travail sur la rémunération de l&#8217;IGOPP, commente ainsi cette prise de position: « Nous proposons une série de recommandations à propos de l&#8217;enjeu complexe et émotivement chargé de la rémunération des dirigeants. Nous espérons que notre analyse et nos recommandations s&#8217;avèreront une contribution [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Le professeur Yvan Allaire, qui a rédigé le document du groupe de travail sur la rémunération de l'IGOPP, commente ainsi cette prise de position: « Nous proposons une série de recommandations à propos de l'enjeu complexe et émotivement chargé de la rémunération des dirigeants. Nous espérons que notre analyse et nos recommandations s'avèreront une contribution utile à ce qui est devenu le plus épineux des enjeux de gouvernance. »

La prise de position comporte cinq recommandations de politiques et de pratiques à l'intention surtout des conseils d'administration, lesquels doivent demeurer imputables pour les décisions en matière de rémunération des dirigeants ; entre autres propositions, l'IGOPP recommande l'élimination graduelle des options d'achat d'action, la remise en question de la pratique courante d'établir la rémunération à partir de comparaisons avec les dirigeants de sociétés dites « comparables », le maintien de la rémunération des dirigeants à un multiple raisonnable de ce qui est payé aux autres employés de la société.

Le document décrit l'évolution de la rémunération des dirigeants canadiens depuis 1998. On y constate que les patrons canadiens reçoivent maintenant une rémunération équivalente à celle de leurs homologues états-uniens. Il fait un bref rappel du contexte historique de la rémunération et rend compte des perspectives divergentes des principaux intéressés : les investisseurs, les dirigeants, les conseils d'administration, les gouvernements et la société en général. Il souligne les risques associés à certaines formes de rémunération et la nécessité d'apporter des changements fondamentaux dans les pratiques actuelles.

Le groupe de travail de l'IGOPP a été créé en septembre 2011 pour formuler des recommandations sur la rémunération des dirigeants. Le groupe était présidé par Yvan Allaire et composé des membres du conseil de l'IGOPP Paule Doré, Stephen Jarislowksy, Michel Magnan, Robert Parizeau, Gulyaine Saucier, et Sebastian Van Berkom. Le document de principe a été approuvé par le conseil de l'IGOPP en mars 2012.
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		<title>Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants</title>
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		<pubDate>Mon, 01 Mar 2010 14:31:17 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[mlamnini]]></dc:creator>
				<category><![CDATA[Prises de position]]></category>
		<category><![CDATA[Actionnaires]]></category>
		<category><![CDATA[Parties prenantes]]></category>
		<category><![CDATA[Rémunération des dirigeants]]></category>
		<category><![CDATA[Vote consultatif sur la rémunération]]></category>

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		<description><![CDATA[L&#8217;IGOPP soutient dans cette prise de position qu’il n’est pas approprié ni opportun d’imposer cette procédure du vote consultatif à l’ensemble des entreprises au pays. « Les arguments en faveur ou contre un vote consultatif des actionnaires sont multiples. D’une part, un sentiment d’iniquité et la frustration qu’ont engendré certaines pratiques de rémunération des dirigeants [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[L'IGOPP soutient dans cette prise de position qu’il n’est pas approprié ni opportun d’imposer cette procédure du vote consultatif à l’ensemble des entreprises au pays.

« Les arguments en faveur ou contre un vote consultatif des actionnaires sont multiples. D’une part, un sentiment d’iniquité et la frustration qu’ont engendré certaines pratiques de rémunération des dirigeants rendent sympathiques des mesures plus directes, plus interventionnistes que celles utilisées par le passé. D’autre part, une gouvernance pleinement assumée par des conseils d’administration responsables et imputables forme la pierre angulaire du fonctionnement des sociétés cotées en Bourse, » affirme le président du conseil de l’IGOPP, M. Yvan Allaire.

Un argument souvent invoqué pour appuyer la démarche d’un vote consultatif des actionnaires sur la rémunération est à l’effet que cette mesure incitera les conseils d’administration à établir une communication avec les investisseurs institutionnels qui sont actionnaires de l’entreprise. Une telle démarche permettrait à ces investisseurs d’exprimer leurs attentes et leur réticence.

« Il faut noter que de telles consultations se sont tenues par le passé avec un certain bonheur, bien que certains prétendent que sans l’arme d’un vote cette consultation est moins efficace » d’ajouter M. Allaire.

«Il faut bien insister sur le fait que la démarche de vote consultatif (« say-on-pay ») sur la rémunération manifeste une méfiance, méritée ou non, envers les conseils d’administration. Derrière cette démarche se profile un déplacement significatif de responsabilité pour la gouvernance des sociétés du conseil vers les actionnaires… Si on ne peut se fier aux administrateurs d’une entreprise pour prendre de bonnes décisions en ce qui a trait à la rémunération de la haute direction, comment les actionnaires peuvent-ils leur faire confiance pour d’autres décisions tout aussi importantes ?» soutient M. Allaire.

Lors de plusieurs des assemblées annuelles des entreprises de services financiers, les actionnaires auront à se prononcer sur l’approche du comité de rémunération pour établir la rémunération des dirigeants. Cette démarche a été précédée, peut-on présumer, de consultations entre les grands actionnaires et les membres des conseils de ces entreprises.

«Mais si l’appui à cette approche devait aboutir dans quelques années à d’importantes et indéfendables sommes versées en rémunération, personne ne pourrait se plaindre car les actionnaires auraient formellement approuvé le processus aboutissant à ces rémunérations» de dire le directeur général de l’IGOPP, Michel Nadeau.

«Dans les cas spécifiques de rémunérations problématiques, les investisseurs institutionnels devraient proposer une consultation de l’ensemble des actionnaires pour permettre l’envoi d’un message dissuasif et punir les conseils délinquants. Ultimement, les investisseurs devraient être prêts à utiliser leur droit de vote (ou de «s’abstenir») pour contrer l’élection de certains administrateurs dans les quelques cas où le conseil n’aurait pas agi de façon responsable,» de continuer M. Allaire.

Un vote consultatif des actionnaires pourra renforcer le lien entre la performance des dirigeants et leur rémunération, affirment certains. Et ce rapport devrait être exprimé dans des termes mesurables et quantifiables pour ainsi faire la démonstration aux actionnaires que la rémunération de la direction est pleinement justifiée. Or, la performance de dirigeants de haut niveau ne peut être réduite qu’à des variables quantitatives. Les membres d’un conseil d’administration doivent se servir de leur jugement pour évaluer la performance d’un dirigeant de haut niveau,» d’ajouter Michel Nadeau.
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		<title>La place des femmes au sein des conseils d’administration</title>
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		<pubDate>Wed, 17 Jun 2009 14:56:35 +0000</pubDate>
		<dc:creator><![CDATA[mlamnini]]></dc:creator>
				<category><![CDATA[Prises de position]]></category>
		<category><![CDATA[Diversité]]></category>
		<category><![CDATA[Relève]]></category>

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		<description><![CDATA[Depuis 1990, en Amérique du Nord, le poids des femmes dans les conseils d’administration d’entreprises cotées en bourse stagne autour de 15%. Les entreprises devraient se donner un objectif d’une masse critique minimale de 40% de représentants de femmes et d’hommes selon un échéancier ajusté au rythme de renouvellement de leur conseil. C’est ce que [&#8230;]]]></description>
		<content><![CDATA[Depuis 1990, en Amérique du Nord, le poids des femmes dans les conseils d’administration d’entreprises cotées en bourse stagne autour de 15%.

Les entreprises devraient se donner un objectif d’une masse critique minimale de 40% de représentants de femmes et d’hommes selon un échéancier ajusté au rythme de renouvellement de leur conseil.

C’est ce que propose l’Institut sur la gouvernance  (IGOPP) dans cette prise de position.

Le document propose également d’intégrer le volet de la diversité et de la mixité dans la stratégie globale de l’entreprise. Les firmes devraient faire part à leurs actionnaires des progrès réalisés en matière de mixité. On ne devrait pas hésiter à recourir à des experts en recrutement d’administrateurs pour élargir le bassin des candidats (es) possibles.

Enfin, le président de conseil ou un administrateur chevronné pourrait agir comme mentor et accompagner les nouveaux membres afin d’assurer leur intégration.

Un objectif de 40 % de mixité au sein des conseils d’administration

En raison d’une faible participation des femmes au sein des conseils d’administration, l'IGOPP recommande que les entreprises québécoises visent à atteindre une masse critique minimale de 40 % de représentants des deux genres selon un échéancier ajusté au rythme de changement dans la composition des conseils. L’objectif d’obtenir au moins 40 %, et au plus 60 %, de membres du conseil provenant d’un genre s’appliquant évidemment à l’autre genre.

Intégration du volet diversité et mixité dans la stratégie globale de l’entreprise

L’entreprise devrait demander au comité de nomination et de gouvernance de mettre en place des processus visant à inclure systématiquement des candidatures féminines dans les listes de candidats lors du remplacement des administrateurs sortants. Le comité de nomination et le conseil sont en effet appelés à identifier les profils de compétences requis pour que le conseil puisse ajouter véritablement de la valeur et contribuer à la mise en place de la stratégie appropriée à ses enjeux et défis.

Professionnalisation du processus de recrutement

Le comité de nomination devrait dans la mesure du possible viser à inclure des noms de candidates crédibles et compétentes sur la liste des candidats aptes à remplacer les administrateurs sortants. Pour ce faire, l’entreprise devrait professionnaliser son processus de recrutement. Notamment, les descriptions des tâches des administrateurs devraient correspondre autant que faire se peut au profil et aux responsabilités recherchés.

L’entreprise devrait également élargir le recrutement au-delà du bassin des chefs de la direction ou des administrateurs déjà en place dans les autres grandes entreprises.

La divulgation

L'IGOPP propose que les entreprises s’engagent à mesurer et à communiquer de la façon la plus large possible les progrès réalisés en matière de mixité. Chaque conseil devrait établir un plan de succession sur plusieurs années et arrimer cette volonté d’accroître la diversité au rythme des changements prévus dans la composition du conseil et des profils de compétences recherchés. Le rapport annuel de l’entreprise devrait faire état des stratégies adoptées pour hausser le nombre de femmes siégeant au conseil ainsi que des réalisations à ce titre au cours de l’année écoulée.

Le mentorat

L'IGOPP suggère enfin que le président du conseil ou un administrateur chevronné accompagne les nouveaux administrateurs, y compris les membres féminins des conseils, afin d’assurer leur intégration rapide et leur familiarisation avec la dynamique et la culture particulières à chaque conseil d’administration.

l'IGOPP recommande une approche graduelle et incitative, comportant cependant un engagement clair de la part des entreprises d’accélérer la progression du nombre de femmes siégeant à leurs conseils.
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